Visa obtenu par la société Ennakl Automobiles pour son offre à prix ferme et le placement garanti, dans le cadre d'une admission sur le marché principal de la bourse. Le Conseil du Marché Financier a accordé son visa au prospectus. Une double cotation est prévue sur la Bourse de Casablanca, ce qui est une première. Le prix de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti, a été fixé sur la place de Tunis à 10,700 dinars tous frais, commissions, courtages et taxes compris et sur la place de Casablanca, à l'équivalent en dirhams marocains de 10,700 dinars. la période de souscription est fixée du 23 juin 2010 au 2 juillet 2010. L'introduction des actions ENNAKL Automobiles au Marché Principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et au Premier Compartiment de la Bourse de Casablanca s'effectuera par la diffusion de 12 000 000 d'actions de valeur nominale 1 DT, réparties comme suit : - 9 000 000 d'actions représentant 75% du total des actions offertes dans le cadre de cette Opération, seront placées auprès du public sur la place de Tunis et ce, au moyen : * d'une Offre à Prix Ferme de 4 600 000 actions représentant 15,3% du capital social de la société ENNAKL Automobiles, 38,3% du nombre total des actions offertes dans le cadre de cette Opération et 51,1% du total des actions offertes au public sur la place de Tunis, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ; * d'un Placement Garanti (conformément aux dispositions de l'article 56 du Règlement Général de la Bourse) de 4 400 000 actions représentant 14,7% du capital social de la société ENNAKL Automobiles, 36,7% du nombre total des actions offertes dans le cadre de cette Opération et 48,9% du total des actions offertes au public sur la place de Tunis, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé des intermédiaires en Bourse Attijari Intermédiation, Tunisie Valeurs, MAC SA et FINACorp, et dirigé par Attijari Intermédiation désigné comme établissement chef de file. Le Placement Garanti sera réalisé auprès du public et aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme. - 3 000 000 d'actions représentant 25% du total des actions offertes dans le cadre de cette opération, seront placées sur la place de Casablanca et ce, au moyen d'une Offre à Prix Ferme. Il est à signaler que les investisseurs étrangers non résidents en Tunisie sont autorisés à acquérir des actions ENNAKL Automobiles à hauteur de 33% du capital de la société. Détails. ADMISSION DES ACTIONS ENNAKL SUR LA BOURSE DE TUNIS La Conseil d'Administration de la Bourse a donné, en date du 29 avril 2010, son accord de principe pour l'admission au Marché Principal de la Cote de la Bourse, des 30 000 000 actions de nominal 1 DT chacune, constituant le capital actuel de la société ENNAKL Automobiles. L'admission définitive reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités indiquées ci-après : 1. Présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier ; 2. Justification de la diffusion dans le public d'au moins 30% du capital au plus tard le jour d'introduction ; 3. Justification de l'existence de 200 actionnaires au moins, au plus tard le jour d'introduction. En outre, le Conseil d'Administration de la Bourse a précisé qu'étant donné que l'opération prévoit un placement auprès d'étrangers, la détention par ces derniers d'actions de la société ENNAKL Automobiles nécessite une autorisation avant le démarrage du placement1. Le Conseil d'Administration de la Bourse a, également, pris acte de l'engagement de l'émetteur sur l'existence d'un contrat de liquidité portant sur 12 840 000 DT et 600 000 actions. Par ailleurs, le Conseil d'Administration de la Bourse a soutenu lors de sa réunion du 27 mai 2010, la demande de la société ENNAKL Automobiles qui compte s'introduire via une double cotation à la Bourse de Tunis et à la Bourse de Casablanca, au moyen d'une ouverture de son capital à hauteur de 40%, par la cession de 12 000 000 actions, au prix unitaire de 10,700 dinars l'action. Le Conseil de la Bourse a précisé que le placement des titres à céder se fera sur les deux places de la manière suivante : * une tranche de 30% du capital social sera placée en Tunisie ; * une tranche de 10% du capital social sera placée au Maroc. La société sera introduite à la Bourse de Tunis et à la Bourse de Casablanca au prix d'introduction de 10,700 dinars et de son équivalent en dirham marocain. ADMISSION DES ACTIONS ENNAKL SUR LA BOURSE DE CASABLANCA La Bourse de Casablanca a émis en date du 10 juin 2010 un avis d'approbation sur l'opération. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ENNAKL AUTOMOBILES Dans le cadre du prospectus, la société ENNAKL Automobiles a pris les engagements suivants : * Réserver lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, deux sièges à son Conseil d'Administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de l'Opération, dont un poste d'administrateur représentant les investisseurs tunisiens et un poste d'administrateur représentant les investisseurs marocains. * Le ou les représentants seront désignés par les détenteurs d'actions ENNAKL Automobiles acquises dans le cadre de l'Opération au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter et proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation ; * Tenir une communication financière au moins une fois par an ; * Garder en permanence un niveau de participation suffisamment élevé lui permettant d'exercer un contrôle exclusif sur les politiques opérationnelles et financières de la société filiale CAR GROS, étant donnée l'importance de cette filiale au sein du groupe ENNAKL. * Actualiser ses prévisions chaque année sur un horizon de 3 ans et les porter à la connaissance des actionnaires et du public, avec information de ces derniers sur l'état de réalisation de ses prévisions et insertion d'une analyse des écarts relevés au niveau de son rapport annuel. ENGAGEMENTS DE L'INITIATEUR DE l'OFFRE La société Princesse Holding, actionnaire détenant actuellement 99,99% du capital de la société ENNAKL Automobiles et initiatrice de la présente Offre s'est engagée à : * ne pas céder plus de 5% de sa participation dans le public en sus de ce qui est susceptible d'être cédé précédemment, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ceci pendant une période de deux (2) ans à compter de la date d'introduction. * ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société ENNAKL Automobiles mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires. Cet engagement ne s'applique pas aux activités concurrentes ou similaires en cours ou engagées antérieurement à la date d'introduction en Bourse de la société ENNAKL Automobiles. ENGAGEMENTS PRIS DANS LE CADRE DE LA COTATION DE LA SOCIETE ENNAKL SUR LA BOURSE DE CASABLANCA Dans le cadre de la cotation de la société ENNAKL sur la bourse de Casablanca, le Président du Conseil d'administration, a pris les engagements suivants : * assurer dans les mêmes conditions, aux investisseurs détenteurs d'actions émises par la société ENNAKL cotées sur la bourse de Casablanca, la même information que celle donnée aux investisseurs détenteurs d'actions émises par la société ENNAKL cotées sur la bourse de Tunis ; * respecter, en matière d'information financière, les règles édictées par le Conseil du Marché Financier et le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières les plus favorables aux investisseurs ; * diffuser dans le public, dans le cadre de l'information périodique des investisseurs, les états financiers élaborés selon le référentiel IAS / IFRS ; * proposer sur le marché financier marocain toute opération financière initiée par la société ENNAKL sur tout autre marché financier et ce dans les conditions édictées par le CMF ou le CDVM les plus favorables aux investisseurs ; * désigner un correspondant établi au Maroc, habilité à recevoir toutes correspondances de la part du CDVM. Ledit correspondant doit transmettre au CDVM tous documents et informations prévus par les dispositions légales et réglementaires relatives à l'appel public à l'épargne ou répondant à toute demande d'information formulée par le CDVM. Toutes correspondances du CDVM notifiée à ce correspondant est réputée avoir été valablement faite à la société ENNAKL ; * inscrire dans les statuts de la société ENNAKL, une stipulation expresse relative à la mise à la disposition des actionnaires marocains, au siège de la Bourse de Casablanca, toute la documentation requise pour la tenue des assemblées générales et devant être mise normalement à leur disposition au siège social de ENNAKL ; * se conformer à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables au marché financier marocain. Objet social Selon l'article 3 des statuts, la société a pour objet principal : * Le commerce du matériel de transport et de tout ce qui se rapporte à ce domaine. * Son objet pourra s'étendre à la représentation, le commerce et la réparation des automobiles, camions, tracteurs, matériels de motoculture, etc. * Elle peut s'intéresser par voie de souscription, d'apports, fusion, ou par tout autre moyen, à toutes entreprises connexes en quelque lieu que s'exerce l'action de son entreprise. * La société peut également : * prendre des participations directes ou indirectes à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en Tunisie ou à l'étranger, sous quelques formes que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. * et généralement entreprendre toutes opérations agricoles, commerciales, industrielles, immobilières ou financières ou autres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant présenter de l'utilité pour la société, favoriser ou développer ses intérêts. Registre du Commerce La société est immatriculée au Registre du Commerce sous le numéro B117641996. Exercice social Du 01 janvier au 31 décembre de chaque année. Capital social 30 000 0002 DT réparti en 30 000 000 actions nominatives de 13 DT entièrement libérées. 2- Caractéristiques et modalités de l'opération 2-1 Contexte et objectifs de l'Opération 2-1-1 Décisions ayant autorisé l'opération Sur proposition de son Président Directeur Général, le Conseil d'Administration de la société ENNAKL Automobiles tenu en date du 23 février 2010, a approuvé le principe d'introduction des actions de la société ENNAKL Automobiles au marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Le Conseil d'Administration tenu en date du 1er avril 2010 a fixé à 40% le pourcentage du capital social de la société ENNAKL Automobiles à céder au public, représentant 12 000 000 d'actions et ce, au prix de 10,700 DT l'action. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le même jour, a approuvé la proposition du Conseil d'Administration relative au principe d'ouverture du capital social de la société ENNAKL Automobiles à hauteur de 40% en vue de l'introduction de ses actions en Bourse. Le Conseil d'Administration tenu en date du 05 mai 2010, a décidé de procéder à la double cotation des 40% des actions composant le capital social de la société ENNAKL qui seront cédées au public, sur la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ainsi que sur la Bourse de Casablanca et ce, dans les proportions suivantes : * 30% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Société seront cédées au public sur la place tunisienne et cotées sur la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ; * 10% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Société seront cédées sur la place marocaine et cotées sur la Bourse de Casablanca. L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mai 2010, a approuvé la proposition du Conseil d'Administration du 05 mai 2010, selon les conditions et modalités définitives fixées par celui-ci. 2-1-2 Objectifs de l'Opération L'introduction en Bourse de la société ENNAKL Automobiles s'inscrit dans la continuité du processus de développement et de modernisation entrepris par la Société depuis sa privatisation en 2006. Ainsi, les objectifs de la société ENNAKL Automobiles, à travers la présente opération d'introduction en Bourse sont les suivants : * institutionnaliser la Société et son capital en ouvrant l'actionnariat au grand public et aux investisseurs institutionnels ; * poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s'inscrit la Société en se soumettant à la cotation du marché ; * faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers ; * bénéficier des avantages fiscaux offerts aux sociétés introduisant en Bourse une portion supérieure ou égale à 30,0% de leur capital par appel public à l'épargne. * Participer au rapprochement des places boursières de Tunis et de Casablanca et par la suite au développement de la coopération et des échanges financiers entre la Tunisie et le Maroc. 2-2 Actions offertes dans le cadre de l'opération L'introduction des actions ENNAKL Automobiles au Marché Principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et au Premier Compartiment de la Bourse de Casablanca s'effectuera par la diffusion de 12 000 000 d'actions de valeur nominale 1 DT, réparties comme suit : - 9 000 000 d'actions représentant 75% du total des actions offertes dans le cadre de cette Opération, seront placées auprès du public sur la place de Tunis et ce, au moyen : * d'une Offre à Prix Ferme de 4 600 000 actions représentant 15,3% du capital social de la société ENNAKL Automobiles, 38,3% du nombre total des actions offertes dans le cadre de cette Opération et 51,1% du total des actions offertes au public sur la place de Tunis, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ; * d'un Placement Garanti (conformément aux dispositions de l'article 56 du Règlement Général de la Bourse) de 4 400 000 actions représentant 14,7% du capital social de la société ENNAKL Automobiles, 36,7% du nombre total des actions offertes dans le cadre de cette Opération et 48,9% du total des actions offertes au public sur la place de Tunis, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé des intermédiaires en Bourse Attijari Intermédiation, Tunisie Valeurs, MAC SA et FINACorp, et dirigé par Attijari Intermédiation désigné comme établissement chef de file. Le Placement Garanti sera réalisé auprès du public et aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme. - 3 000 000 d'actions représentant 25% du total des actions offertes dans le cadre de cette opération, seront placées sur la place de Casablanca et ce, au moyen d'une Offre à Prix Ferme. Il est à signaler que les investisseurs étrangers non résidents en Tunisie sont autorisés à acquérir des actions ENNAKL Automobiles à hauteur de 33% du capital de la société. 2-2-1 Initiateur de l'Offre Les 12 000 000 actions offertes dans le cadre de la présente introduction en Bourse seront cédées par la société Princesse Holding, actionnaire détenant 99,99%1 du capital social de la société ENNAKL Automobiles. 2-3 Prix de l'offre Pour la présente Opération, sur la place de Tunis, le prix de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti, a été fixé à 10,700 dinars tous frais, commissions, courtages et taxes compris. Pour la présente Opération, sur la place de Casablanca, le Prix de l'Offre à Prix Ferme, hors frais, commissions, courtages et taxes, correspond à l'équivalent en dirhams marocains de 10,700 dinars. 2-4 Négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la société ENNAKL Automobiles. Les actions objet de la présente opération sont librement négociables sur une même place boursière. Elles ne peuvent pas faire l'objet d'un arbitrage ou d'un transfert d'une place boursière à une autre. 2-5 Date de jouissance Les actions à céder dans le cadre de cette offre portent jouissance à partir 1er janvier 2010. 2-6 Caractéristiques de l'Offre sur la Place de Tunis 2-6-1 Modalités de paiement du prix Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions ENNAKL Automobiles dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des collecteurs d'ordres au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme. Le règlement des ordres d'achat par les institutionnels désirant acquérir des actions ENNAKL Automobiles dans le cadre du Placement Garanti s'effectue auprès du syndicat de placement au comptant au moment du dépôt de l'ordre. 2-6-2 Période de validité de l'offre L'Offre à Prix Ferme : du 23 juin 2010 au 2 juillet 2010 inclus avec possibilité de clôture anticipée avec préavis L'Offre à Prix Ferme des actions ENNAKL Automobiles est ouverte du 23 juin 2010 au 2 juillet 2010 inclus. Toutefois, l'Offre à Prix Ferme peut être clôturée par anticipation avec préavis. La clôture anticipée peut être envisagée dès la fin du troisième jour de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme si l'importance de la demande risque d'aboutir à une allocation faible pour une partie des souscripteurs. La clôture anticipée interviendrait après concertation entre l'intermédiaire en Bourse introducteur et la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Dans ce cas, un avis relatif à la clôture anticipée sera publié par la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis annonçant que la date de clôture effective interviendrait 48 heures, à partir de la date de publication de l'avis. La société ENNAKL Automobiles publiera un avis à cet effet, dans un quotidien de la place et ce, dans les deux jours suivants. Le Placement Garanti : du 23 juin 2010 au 2 juillet 2010 inclus avec possibilité de clôture anticipée sans préavis La réception des ordres dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du 23 juin 2010, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs institutionnels, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 2 juillet 2010 inclus. 2-6-3 Etablissements domiciliataires Offre à Prix Ferme Tous les collecteurs d'ordres habilités pourront recueillir, sans frais, les ordres d'achat d'actions de la société ENNAKL Automobiles exprimés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Placement Garanti Le syndicat de placement est seul habilité à recueillir sans frais, les ordres d'achat des actions ENNAKL Automobiles exprimés dans le cadre du Placement Garanti. 2-6-4 Modalités et délivrance des titres I- Offre à Prix Ferme a- Répartition de l'offre Le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'élève à 4 600 000 actions, soit 15,3% du capital social de la société ENNAKL Automobiles. Ces actions représentent 38,3% du nombre total des actions offertes dans le cadre de cette opération et 51,1% du total des actions offertes au public sur la place de Tunis. Catégorie A Le nombre d'actions offertes à cette catégorie d'ordre est de 1 432 787 actions. Cette catégorie d'offre est réservée aux personnes physiques tunisiennes et étrangères. Le nombre minimum d'actions pouvant être demandé par un donneur d'ordre de la catégorie A est de 50 actions et le nombre maximum d'actions pouvant être demandé par un donneur d'ordre de la catégorie A est de 999 actions. Catégorie B Le nombre d'actions offertes à cette catégorie d'ordre est de 1 508 197 actions. Cette catégorie d'offre est réservée aux personnes physiques et/ou morales, tunisiennes et/ou étrangères autres que les investisseurs institutionnels tels que définis par l'article 39 du Règlement Général de la Bourse de Tunis. Le nombre minimum d'actions pouvant être demandé par un donneur d'ordre de la catégorie B est de 1 000 actions et le nombre maximum d'actions pouvant être demandé par un donneur d'ordre de la catégorie B est de 14 999 actions. Catégorie C Le nombre d'actions offertes à cette catégorie d'ordre est de 904 918. Cette catégorie d'offre est réservée aux personnes physiques et/ou morales, tunisiennes et/ou étrangères autres que les investisseurs institutionnels tel que défini par l'article 39 du Règlement Général de la Bourse de Tunis. Le nombre minimum d'actions pouvant être demandé par un donneur d'ordre de la catégorie C est de 15 000 actions et le nombre maximum d'actions pouvant être demandé un donneur d'ordre de la catégorie C est de 150 000 actions. Catégorie D Le nombre d'actions offertes à cette catégorie d'ordre est de 754 098. Cette catégorie d'offre est réservée aux SICAV tunisiennes et FCP tunisiens. Le nombre minimum d'actions pouvant être demandé par un donneur d'ordre de la catégorie D est de 50 actions et le nombre maximum d'actions pouvant être demandé par un donneur d'ordre de la catégorie D est de 150 000 actions. Les SICAV Tunisiennes et FCP tunisiens sont tenus de respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini dans l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créances ou de capital émis ou garanti par un seul émetteur. b- Identification des donneurs d'ordre Les collecteurs d'ordres doivent s'assurer de l'appartenance du donneur d'ordre à l'une des catégories définies ci-dessous. A ce titre, ils doivent disposer d'une copie des documents indiqués ci-après, qui attestent de l'identité du donneur d'ordre et de son appartenance à la catégorie concernée. Catégorie A Catégorie de souscripteur Documents justificatifs Personnes physiques tunisiennes Photocopie d'une pièce d'identité nationale. Personnes physiques tunisiennes résidentes à l'étranger Photocopie d'une pièce d'identité nationale. Personnes physiques résidentes non tunisiennes Photocopie de la carte de séjour ou équivalent. Personnes physiques non résidentes non tunisiennes Photocopie du passeport justifiant l'identité de la personne ainsi que les dates d'émission et d'échéance du document. Enfant mineur Extrait d'acte de naissance de l'enfant mineur. Catégorie B Catégorie de souscripteur Documents justificatifs Personnes physiques tunisiennes Photocopie d'une pièce d'identité nationale. Personnes physiques tunisiennes résidentes à l'étranger Photocopie d'une pièce d'identité nationale. Personnes physiques résidentes non tunisiennes Photocopie de la carte de séjour ou équivalent. Personnes physiques non résidentes non tunisiennes Photocopie du passeport justifiant l'identité de la personne ainsi que les dates d'émission et d'échéance du document. Enfant mineur Extrait d'acte de naissance de l'enfant mineur. Personnes morales de droit tunisien Photocopie du registre de commerce. Personnes morales de droit étranger Tout document faisant foi dans le pays d'origine et attestant de l'appartenance à la catégorie. Catégorie C Catégorie de souscripteur Documents justificatifs Personnes physiques tunisiennes Photocopie d'une pièce d'identité nationale. Personnes physiques tunisiennes résidentes à l'étranger Photocopie d'une pièce d'identité nationale. Personnes physiques résidentes non tunisiennes Photocopie de la carte de séjour ou équivalent. Personnes physiques non résidentes non tunisiennes Photocopie du passeport justifiant l'identité de la personne ainsi que les dates d'émission et d'échéance du document. Enfant mineur Extrait d'acte de naissance de l'enfant mineur. Personnes morales de droit tunisien Photocopie du registre de commerce. Personnes morales de droit étranger Tout document faisant foi dans le pays d'origine et attestant de l'appartenance à la catégorie. Catégorie D Catégorie de souscripteur Documents justificatifs SICAV tunisiennes et FCP tunisiens * Photocopie de la décision d'agrément * Identité du gestionnaire * Pièce justifiant le montant de l'actif net ayant servi à l'ordre d'achat L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par le collecteur d'ordres pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle. c- Conditions d'émission des ordres d'achat Modalités d'émission des ordres d'achat Les modalités d'émission des ordres d'achat se présentent comme suit : * Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux collecteurs d'ordre. Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date du dépôt, la quantité de titres demandés et l'identité complète du donneur d'ordres. L'identité complète du donneur d'ordre comprend : * Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale ; * Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal ; * Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce; * Pour les FCP tunisiens et les SICAV tunisiennes : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire; * Pour les personnes étrangères : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents attestant leur identité. * Tous les ordres d'achat se font au comptant et doivent être exprimés en nombre de titres. L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 50 actions ni supérieur à 0,5% du capital social soit 150 000 actions. En tout état de cause, la quantité demandée par ordre d'achat doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie. En outre, les ordres d'achat de la catégorie D ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée précédant la date de souscription. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat. * L'émission d'ordre d'achat se fera à l'aide d'ordres disponibles auprès des collecteurs d'ordres. Une copie de l'ordre d'achat doit être remise au donneur d'ordre ; * Les ordres d'achat doivent être signés par le donneur d'ordre ou son mandataire et validés par le collecteur d'ordres ; * Les collecteurs d'ordres doivent disposer, préalablement à l'acceptation d'un ordre d'achat, de toutes les informations leur permettant d'avoir une connaissance suffisante du donneur d'ordre, et particulièrement de son profil de risque et de sa capacité financière. * Les ordres d'achat sont irrévocables après la clôture de l'Offre à Prix Ferme. Emission d'ordres d'achat pour compte de tiers Les émissions d'ordres d'achat pour compte de tiers sont strictement interdites, sauf dans les cas suivants : * Les émissions d'ordres d'achat pour le compte d'enfants mineurs sont autorisées à condition d'être effectuées par le père ou la mère ou le tuteur légal de l'enfant mineur. Les collecteurs d'ordres sont tenus, au cas où ils n'en disposeraient pas déjà, d'obtenir un extrait d'acte de naissance de l'enfant mineur et ce, lors de l'ouverture de compte, ou lors de l'émission d'ordre d'achat pour le compte du mineur en question, le cas échéant. Dans ce cas, les mouvements sont portés sur un compte ouvert au nom de l'enfant mineur ; * Les émissions d'ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes sont limitées à un maximum de trois (3) ordres d'achat. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration dûment signé et légalisé ; * Les émissions d'ordres d'achat dans le cadre d'un mandat de gestion de portefeuille sont limitées à un ordre d'achat pour le compte d'un même client. Emission d'ordres d'achat multiples Un donneur d'ordres ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat pour son propre compte, les émissions d'ordres d'achat multiples sont interdites, ainsi : * chaque donneur d'ordres ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat pour son propre compte auprès d'un seul collecteur d'ordres ; * chaque donneur d'ordres ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat pour le compte de chaque enfant mineur à charge. * dans le cas d'un mandat de gestion de portefeuille, le gestionnaire ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat pour le compte d'un même client dont il gère le portefeuille. En cas de dépôt de plusieurs ordres d'achat auprès de différents collecteurs d'ordres, seul le premier, par le temps sera accepté. En cas d'ordres d'achat multiples chez un même collecteur d'ordres, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu. Tout collecteur d'ordres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. Il doit veiller à l'obtention des pièces justifiant l'identité et l'appartenance des donneurs d'ordres à la catégorie concernée d'une part, et à la conformité des ordres d'achat aux exigences relatives à chaque catégorie, d'autre part. d- Modes de satisfaction Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achats reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme. Le mode de satisfaction des ordres d'achat se fera de la manière suivante : Catégorie A Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 1 432 787 actions. Le mode d'allocation relatif aux ordres d'achat de la catégorie A est égalitaire par palier jusqu'à épuisement des titres réservés à cette catégorie. Les rompus seront alloués par une action par donneur d'ordre, avec priorité aux demandes les plus fortes. Catégorie B Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 1 508 197 actions. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport Quantité Offerte/ Quantité demandée et retenue. Les rompus seront alloués par une action par donneur d'ordre, avec priorité aux demandes les plus fortes. Dans le cas contraire, la quantité demandée par ordre d'achat sera servie entièrement. Catégorie C Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 904 918 actions. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport Quantité Offerte/ Quantité demandée et retenue. Les rompus seront alloués par une action par donneur d'ordre, avec priorité aux demandes les plus fortes. Dans le cas contraire, la quantité demandée par ordre d'achat sera servie entièrement. Catégorie D Le nombre de titres alloués à ce type d'ordre est de 754 098 actions. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata des demandes de souscription. Dans le cas contraire, la demande sera servie entièrement. Si le nombre de titres demandés excède le nombre de titres offerts, les titres seront servis au prorata sur la base d'un taux d'allocation déterminé par le rapport Quantité Offerte/ Quantité demandée et retenue. Les rompus seront alloués par une action par donneur d'ordre, avec priorité aux demandes les plus fortes. Dans le cas contraire, la quantité demandée par ordre d'achat sera servie entièrement. e- Règles de transvasement Les règles de transvasement se présentent comme suit : * si le nombre de titres demandés à la catégorie A est inférieur au nombre de titres offerts correspondants, le reliquat est attribué à la catégorie B, puis à la catégorie C, puis à la catégorie D ; * si le nombre de titres demandés à la catégorie B est inférieur au nombre de titres offerts correspondants, le reliquat est attribué à la catégorie A, puis à la catégorie C, puis à la catégorie D ; * si le nombre de titres demandés à la catégorie C est inférieur au nombre de titres offerts correspondants, le reliquat est attribué à la catégorie A, puis à la catégorie B, puis à la catégorie D ; * si le nombre de titres demandés à la catégorie D est inférieur au nombre de titres offerts correspondants, le reliquat est attribué à la catégorie A, puis à la catégorie B, puis à la catégorie C. f- Collecteurs d'ordres Tous les intermédiaires en Bourse ainsi que tous les réseaux bancaires sont habilités à recueillir, sans frais, les ordres d'achat d'actions de la société ENNAKL Automobiles exprimés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Cependant, il est à signaler que les réseaux bancaires de Attijari bank et ATB ont été associés activement à l'Opération en vertu d'un accord conclu avec l'Emetteur. g- Transmission quotidienne des ordres d'achat Les intermédiaires en Bourse transmettent quotidiennement à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis un état des ordres d'achats collectés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme établi par catégories, selon la procédure qui sera fixée par la Bourse et publiée sur son bulletin officiel. h- Centralisation des ordres d'achat Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les ordres d'achat reçus directement de leurs clients et des autres collecteurs d'ordres, dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi. i- Ouverture des plis et dépouillement Les états relatifs aux ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en Bourse introducteur, et en présence du commissaire du Gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'Association des Intermédiaires en Bourse (AIB). La commission procèdera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.
