Panoro Energy (la “Société” ou “Panoro” ayant le symbole suivant à la bourse d'Oslo : “PEN”) annonce que sa filiale Norvégienne, Panoro Production Tunisia AS (“l'Acquéreur”) a conclu un accord (“l'Accord”) avec OMV Exploration & Production GmbH (“OMV” ou le “Vendeur”) en vue d'acquérir la société OMV Tunisia Upstream GmbH (la “Cible”) pour un montant en cash de 65 millions de dollars (“l'Acquisition”) avec date effective au 1er janvier 2018. La Cible détient une participation de 49% dans cinq Concessions de production d'hydrocarbures en Tunisie, avec des réserves nettes prouvées et probables de 8,1 millions de barils et une production nette d'environ 2,000 barils par jour exploitée à partir de 14 puits. OMV détient aussi conjointement 50% de Thyna Petroleum Services (“TPS”), qui est la société opératrice des cinq Concessions de production d'hydrocarbures. L'Accord consiste en la signature d'un contrat d'achat-vente d'actions selon la procédure notariale autrichienne et qui aura lieu dès la clôture de l'augmentation de capital décrite ci-dessous.
Les cinq concessions de production d'hydrocarbures, Guebiba/El Hajib, Rhemoura, El Ain, Cercina et Cercina-Sud (conjointement les “Concessions”), sont localisées onshore et offshore, près de la ville de Sfax et mitoyen du permit d'exploration de Sfax Offshore (“SOEP”) opéré par Panoro et acquis récemment auprès de DNO ASA. Grace à cette acquisition de nature transformationnelle, Panoro ajoute des actifs de qualité de production de pétrole, dotés d'une infrastructure existante, d'opérations bien gérées et d'un fort potentiel de croissance.
De plus, cette Acquisition consolide la position de Panoro en Tunisie, qui devient centrale pour Panoro. Cette Acquisition représente une étape importante pour que la Société devienne un acteur important, à cycle complet de l'activité d'exploration et production, de l'industrie pétrolière tunisienne. Le reste des intérêts des Concessions et TPS est détenu par l'ETAP, la société pétrolière nationale.
Les Concessions sont à longue durée de vie et à faible risque avec une production stable depuis les années 1990 et contiennent des quantités importantes d'hydrocarbures non encore récupérées, avec des réserves nettes de 2P estimées à 8,1 millions de barils au 30 juin 2018 sur la base du rapport préparé par Gaffney Cline and Associates («GCA»). Les Concessions bénéficient de couts de production compétitif de 12 dollars par baril, qui procure une bonne protection en cas de baisse du prix, et des termes fiscaux très avantageux. GCA a une estimation 2P NPV10 de l'Acquisition à environ 93 millions de dollars à la date du 1er juillet 2018, outre le fait que la « Cible » a généré 10 millions de dollars de cash-flow pendant la première moitié de l'année 2018. L'acheteur hérite aussi d'un inventaire important de matériel de forage évalué par le vendeur à 5 millions de dollars à la date du 1er Janvier 2018.
Les Concessions sont actuellement gérées et opérées conjointement par ETAP et la Cible à travers l'entreprise conjointe de TPS, une co-entreprise établie de longue date. TPS se trouve dans la ville de Sfax et compte environ 130 employés. Panoro dispose de deux postes statutaires au sein de TPS à savoir celui de Directeur Général Adjoint et celui de Directeur Développement. La stratégie future et le programme de travail de TPS seront gérés conjointement par Panoro et ETAP. TPS a déjà identifié plusieurs opportunités afin d'accroître la production provenant des Concessions ainsi que les réserves.
Du fait de son emplacement mitoyen au permis de SOEP, les Concessions sont très complémentaires et permettent à Panoro d'établir une position unique pour optimiser le potentiel du permis de SOEP. Les découvertes et prospects de SOEP peuvent être reliés à l'infrastructure déjà en place et au système de pipelines existants opérés par TPS. La combinaison des Concessions et du permis de SOEP apporte des synergies tangibles et de fortes perspectives de croissance au développement dans l'intérêt commun de Panoro, ETAP et de l'Etat Tunisien.
Le prix d'acquisition à payer à OMV est de 65 millions de dollars (le “Prix”), avec une date effective de la transaction au 1er janvier 2018. Panoro estime qu'à la conclusion de la transaction, estimée pour ou aux alentours du 15 Décembre 2018, il y aura un ajustement du prix par flux de trésorerie d'environ 15 millions de dollars en faveur de Panoro, représentant la forte génération de cash-flow au cours de cette période de transition.
Mercuria Energy Trading (“Mercuria”), un des plus grands négociants mondiaux en énergie accorde une facilité de crédit d'acquisition de 27 millions de dollars à l'Acquéreur. Ce prêt sera amorti sur 5 ans avec un taux d'intérêts annuel LIBOR plus 6% par an. De plus Panoro a sécurisé de Mercuria un prêt junior de second rang de 8 millions de dollars, que l'Acquéreur aura la possibilité de tirer à une date ultérieure. Ce prêt junior de second rang sera accordé contre l'émission d'actions de Panoro pour une valeur de 320 000 dollars, lesquelles actions seront émises en même temps que les actions émises dans le cadre de l'augmentation de Capital. Mercuria fournira aussi un service d'enlèvements et de commercialisation des barils de Panoro ainsi que de couverture sur le prix du baril. Panoro et Mercuria ont signé un accord pour ce financement par emprunt, sous réserve de l'exécution finale de la documentation afférente et du respect de certaines conditions suspensives habituelles pour ce type de prêt.
L'Acquisition est réalisée de manière conjointe avec Beender Petroleum Ltd (« Beender », une société pétrolière et gazière privée, fondée et entièrement détenue par Monsieur Slim Bouricha et focalisée sur des champs de pétrole en production offrant des réserves supplémentaires. Dans le cadre d'un accord stratégique, Panoro et Beender ont accepté de poursuivre conjointement toutes nouvelles opportunités de croissance en Tunisie par l'intermédiaire d'une nouvelle co-entreprise commune dénommée Sfax Petroleum Corporation AS (« Sfax Petroleum ») et qui sera détenue à 60% par Panoro et à 40% par Beender. Sfax Petroleum sera la holding qui détiendra l'Acquéreur et aussi la société Panoro Tunisia Exploration AS (anciennement dénommée DNO Tunisia AS) récemment acquise. Beender a accepté de souscrire pour sa participation de 40% dans Sfax Petroleum, aux mêmes termes que les actionnaires de Panoro et pour un montant estimé à 11 millions de dollars à la clôture de l'Acquisition. Par la suite, Beender financera sa quote-part des appels de fonds au pro-rata de sa participation de 40%. Par le biais de sa souscription au capital de Sfax Petroleum, Beender acquerra une part des intérêts, droits et obligations associées à l'ensemble de l'activité de Panoro en Tunisie. Beender et Panoro ont formalisé un pacte d'actionnaires et une convention de souscription qui définissent les bases de fonctionnement et de la gouvernance de Sfax Petroleum.
Le reliquat du financement par action exigé par le Vendeur pour conclure l'Acquisition est d'environ 17 millions de dollars incluant les besoins en fonds de roulements de la Cible. Ce financement sera assuré par Panoro à travers sa participation de contrôle de 60% dans Sfax Petroleum. Comme annoncé séparément aujourd'hui, Panoro est en train de lancer une augmentation de capital d'un montant de 30 millions de dollars (“l'Augmentation de Capital”) pour financer sa part de l'Acquisition, son développement futur, son programme de travaux pétroliers au Gabon et en Tunisie, ses besoins en fonds de roulement et les frais généraux, conformément à un autre communiquée de presse.
John Hamilton, Directeur Général de Panoro a déclaré : « Suite à la conclusion du rachat de DNO Tunisia AS l'été dernier, nous sommes extrêmement heureux d'annoncer notre deuxième acquisition en Tunisie. La société OMV Tunisia Upstream GmbH acquise auprès d'OMV détient une participation de 49% dans des champs pétroliers en production de haute qualité avec de faibles taux de déclin et un seuil de rentabilité très bas et génèrent de solides cash-flows. Les cinq concessions de production d'hydrocarbures, Guebiba/El Hajib, Rhemoura, El Ain, Cercina et Cercina-Sud complètent parfaitement notre activité existante en Tunisie et nous prévoyons de fortes synergies avec le permis d'exploration de Sfax Offshore, mitoyen à ces concessions. Cette acquisition est conforme à notre stratégie annoncée pour poursuivre notre expansion en Tunisie et démontre notre forte détermination à continuer à établir une société pétrolière internationale de premier plan et focalisée sur l'Afrique ».
