Suite à la déclaration de l'Appel d'Offres infructueux pour insuffisance de prix en date du 22 novembre 2013, l'Etat tunisien, à travers la société Al Karama Holding (le «Cédant»), a décidé de relancer, sur Appel d'Offres National avec un prix minimum de transaction, la cession de sa participation directe et indirecte dans Ennakl Véhicules Industriels (la «Société» ou «EVI»). Cette cession se fera en une seule phase portant sur la vente de 100,0% des participations directes et indirectes de Al Karama Holding dans le capital de la Société représentant 99,98% du capital (le «Bloc d'Actions»). A ces fins, Attijari Finances Tunisie (La «Banque Conseil») a été retenue comme Conseiller Exclusif de Al Karama Holding pour la réalisation de l'ensemble de l'opération de cession (l'«Opération»). Le présent Appel à Manifestation d'Intérêt a pour objectif d'informer les investisseurs de cette Opération et de permettre à ceux intéressés d'obtenir le dossier de pré qualification. Considérations Clés Créée en 2005, EVI est le concessionnaire de véhicules industriels et engins des marques Renault Trucks et TCM en Tunisie. En 2013, la Société a vendu 261 unités et se place en leader du marché de véhicules industriels au-delà de 16 tonnes de Poids Total Autorisé en Charge avec 22,7% de part de marché*. Processus de cession du Bloc d'Actions Dans le cadre de l'Opération, Al Karama Holding a décidé de procéder à une présélection des candidats. En tant que partenaire de référence, Volvo Group, est associé par le Cédant au processus de pré-qualification des investisseurs. Retrait du dossier de Pré-qualification Les investisseurs intéressés sont invités à retirer, à partir du 25 avril 2014 à 14h00 au siège de Attijari Finances Tunisie, sis Rue du Lac d'Annecy Immeuble Al Baraka Bloc B - Les Berges du Lac, Tunis, un dossier de pré qualification, qui définit le processus et les critères de pré qualification. Le retrait est conditionné par la signature d'un engagement de confidentialité et le versement d'un chèque de deux mille dinars tunisiens (2 000 DT) libellé au profit de la société Al Karama Holding. Processus de Pré-Qualification Les investisseurs désirant se pré-qualifier pour participer à l'appel d'offres sont invités à manifester leur intérêt seuls ou en formant un consortium conformément aux modalités et aux délais prévus dans le Dossier de pré-qualification. L'Investisseur devra être impérativement soit (i) une personne physique ou morale de nationalité tunisienne au sens de la réglementation en vigueur ou un groupe de sociétés, au sens du Code des Sociétés Commerciales tunisien, dont la société mère est de nationalité tunisienne; soit (ii) un consortium (le «Consortium»), dirigé par un Investisseur Chef de File (le «Chef de File»), dont tous les membres sont de nationalité tunisienne. Sont exclus de l'Opération, toute autre marque concurrente à celle de Volvo Group, qu'elle soit importée et/ou distribuée en Tunisie - ou susceptible de l'être pour toute gamme de véhicules au-delà de 5 tonnes de Poids Total Autorisé en Charge. Ne sont pas exclus les distributeurs d'engins, de matériel BTP et de machines agricoles opérant en Tunisie. Al Karama Holding se réserve le droit, à tout moment du processus, de ne pas retenir un ou plusieurs Investisseurs à participer au processus de l'Opération, en cas de non respect par le/les Investisseur (s) intéressé (s) de la règlementation en vigueur ou des règles d'ordre public. Travaux de Due Diligence Les candidats pré-qualifiés seront notifiés au plus tard le 19 mai 2014 et auront à leur disposition un dossier d'appel d'offres, composé (i) du règlement de l'appel d'offres, (ii) d'un mémorandum d'information, et (iii) d'un projet de contrat de cession. Les candidats pré-qualifiés auront la possibilité d'effectuer des travaux d'audits dans le cadre d'une data room qui sera ouverte selon un calendrier et des modalités qui seront définies dans le dossier d'appel d'offres. La finalisation de la cession est prévue pour Juin 2014. Prix minimum de la transaction Suite à l'ouverture des plis le 22 Novembre 2013 et à la déclaration de l'Appel d'Offres infructueux pour insuffisance de prix, Al Karama Holding a décidé de relancer l'Opération avec un prix minimum de transaction fixé à quarante trois millions de dinars (43.000.000 DT). Les candidats intéressés peuvent prendre contact avec Attijari Finances Tunisie pour toute demande d'informations sur cette opération. Immeuble El Baraka, Bloc B, Rue du Lac d'Annecy Les Berges du Lac, Tunis Hédi BEN NACEUR Téléphone : +216 31 34 13 02 E-mail : [email protected] Hani LAMOURI Téléphone : +216 31 34 13 05 E-mail : [email protected] -----------------
