Le Conseil du Marché Financier a accordé son visa au prospectus d'Offre à Prix Ferme – OPF – et d'admission au marché principal de la cote de la Bourse des actions de la société «Assurances SALIM». Dans le cadre du prospectus, la société «Assurances SALIM» a pris les engagements suivants : * Conformer ses statuts à la réglementation en vigueur; * Réserver au moins un siège au Conseil d'Administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui devra renouveler les mandats des administrateurs ou en cas de vacance; * Régulariser courant 2010 sa situation de participation croisée avec la BH par la cession des actions détenues au capital de cette dernière; * Finaliser la mise en place de son nouveau système d'information au cours du premier trimestre 2010; * Mettre à jour son manuel de procédures et d'organisation courant de l'année 2010; * Tenir une communication financière au moins une fois par an. * Actualiser ses prévisions chaque année sur un horizon de 3 ans et les porter à la connaissance des actionnaires et du public, avec information de ces derniers sur l'état de réalisation de ses prévisions et insertion d'une analyse des écarts relevés au niveau de son rapport annuel. Aussi, le Groupe BH (1) s'est engagé : * à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction; * à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société. (1) Banque de l'Habitat, Epargne Invest Sicaf, SIM SICAR, Modern Leasing et SIFIB BH. ADMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE «Assurances SALIM» AU MARCHE PRINCIPAL DE LA COTE DE LA BOURSE : La Bourse a donné, en date du 30/12/2009, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société «Assurances SALIM» au marché principal de la cote de la Bourse. Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société «Assurances SALIM» se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 15 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF. * Décisions ayant autorisé l'opération: Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 20/11/2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société «Assurances SALIM» tenue le 09/12/2009 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis. * Autorisation d'augmentation du capital: L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 09/12/2009 a décidé d'augmenter le capital social de la société « Assurances SALIM » de 10 000 000 dinars à 13 300 000 dinars par souscription en numéraire d'un montant de 3 300 000 dinars et l'émission de 660 000 actions nouvelles. L'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour arrêter les périodes, fixer le prix d'émission, les caractéristiques et les modalités et condit ions de cette augmentation de capital et remplir d'une manière générale toutes les formalités nécessaires pourla réalisation de l'augmentation du capital en vue de l'introduction en Bourse. Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09/12/2009, le Conseil d'Administration de la société «Assurance SALIM» a fixé, lors de sa réunion du 29/12/2009, le prix d'émission des actions nouvelles à 15 dinars l'action, soit 5 dinars de nominal et 10 dinars de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription. Le Conseil d'Administration a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 01/01/2009. * Droit préférentiel de souscription: L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 09/12/2009 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. * Cadre de l'offre: L'introduction s'effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique, de 660 000 actions d'une valeur nominale de cinq (5) dinars chacune, représentant 24,81% du capital après la réalisation de ladite augmentation. 1. Présentation de la société: Dénomination: «Assurances SALIM» Siège social: Immeuble Eljamel, Avenue Mohamed V -1002 Tunis- Forme juridique: Société Anonyme Date de constitution: 15/09/1995 Capital social: 10 000 000 dinars divisé en 2 000 000 actions de nominal cinq (5) dinars entièrement libérées. Objet social: La société a pour objet, en Tunisie et à l'étranger, la réalisation et la gestion des contrats, de conventions d'assurance et de réassurance de toute nature ainsi que toutes autres opérations ou contrats pouvant être légalement réalisés par les sociétés d'assurances conformément à la législation en vigueur. En vue de la réalisation de cet objet social et en vue plus spécialement de la gestion et du placement des actifs et des disponibilités de la société, celle-ci peut effectuer ou participer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'exploitation ou le développement. 1. Période de validité de l'offre : L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 01/03/2010 au 12/03/2010 inclus. 1. Date de jouissance des actions : Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2009. 1. Prix de l'offre : Pour la présente offre, le prix de l'action de la société «Assurances SALIM» a été fixé à 15 dinars et ce, tous frais, commissions, courtages et taxes compris. 1. Etablissements domiciliataires : Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société «Assurances SALIM» exprimées dans le cadre de la présente offre. La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible n°14207207300700249331 ouvert auprès de la Banque de l'Habitat Agence International. 1. Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres : L'opération proposée porte sur une offre à prix ferme de 660 000 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public, soit 24,81% du capital social après réalisation de l'augmentation telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09/12/2009. Les actions offertes dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme seront réparties en quatre catégories : * Catégorie A : 50% des actions offertes, soit 330 000 actions, seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères autres que les OPCVM sollicitant au minimum 200 actions et au maximum 13 300 actions; * Catégorie B : 30% des actions offertes, soit 198 000 actions, seront réservées aux OPCVM (SICAV et FCP) tunisiens sollicitant au minimum 200 actions et au maximum 66 000 actions; * Catégorie C : 15% des actions offertes, soit 99 000 actions, seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 200 actions; * Catégorie D : 5% des actions offertes, soit 33 000 actions, seront réservées au personnel du groupe BH et SALIM réparti comme suit: - 4% soit 26 400 actions pour le personnel du groupe BH autre que le personnel de la société «Assurances SALIM»; - 1% soit 6 600 actions pour le personnel de la société «Assurances SALIM». Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur. L' identité complète du souscripteur comprend : * Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom et le numéro de la carte d'identité nationale; * Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal; * Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce; * Pour les institutionnels : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les Fonds Communs de Placement (FCP), il y a lieu d'indiquer l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR; * Pour les étrangers: le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés. Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement. La quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie, à l'exception de la catégorie D. Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme. Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de : * Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé; * Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance. Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement. En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées précédemment. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle. 1. Modalités de paiement du prix : Pour la présente offre, le prix de l'action de la société «Assurances SALIM» a été fixé à 15 dinars et ce, tous frais, commissions, courtages et taxes compris. Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la Société «Assurances SALIM» dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme. 1. Mode de répartition des titres : Les actions offertes seront réparties en quatre catégories * 50% pour la catégorie A «personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères autres que les OPCVM », soit 330 000 actions; * 30% pour la catégorie B «OPCVM (SICAV et FCP) tunisiens», soit 198 000 actions; * 15% pour la catégorie C «personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères», soit 99 000 actions, * 5% pour la catégorie D «personnel du groupe BH et SALIM», soit 33 000 actions. Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante : * Pour les catégories A et B : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement. * Pour la catégorie C : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement. * Pour la catégorie D : les demandes de souscription du personnel du groupe BH et SALIM seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. La répartition sera faite comme suit: - 4% pour le personnel du groupe BH autre que le personnel de la société «Assurances SALIM»; - 1% pour le personnel de la société «Assurances SALIM». En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B puis à la catégorie C puis à la catégorie D. 1. Transmission des demandes et centralisation : Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les états de demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT les états de demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi. Pour la catégorie D, la liste des demandes de souscription sera transmise par la SIFIB-BH à la BVMT et ce, dans les mêmes conditions précitées. 1. Ouverture des plis et dépouillement : Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de Tunisie Valeurs et de la SIFIB-BH - intermédiaires en Bourse chargés de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procèdera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet. 1. Déclaration des résultats : Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées. 1. Règlement des capitaux et livraison des titres : Au cas où l'offre connaîtra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux. Les actions anciennes de la société «Assurances SALIM» sont prises en charge par la STICODEVAM depuis le 02/09/1998 sous le code ISIN TN0006550016. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Ainsi, les opérations de règlement et de livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par la SIFIB BH, intermédiaire en Bourse. 1. Cotation des titres : La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin officiel de la BVMT. Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT. 1. Contrat de liquidité : Un contrat de liquidité pour une période de 6 mois à partir de la date d'introduction, sera établi entre la SIFIB-BH intermédiaire en Bourse et des sociétés du groupe BH, actionnaires de la société «Assurances SALIM»: la BH, l'Epargne Invest SICAF et la SIM SICAR, portant sur 20% du produit de l'Offre à Prix Ferme, soit un montant de 1 000 000 de dinars et 65 333 actions. 1. Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société «Assurances SALIM» se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à la SIFIB BH, intermédiaire en Bourse. Un prospectus d'Offre à Prix Ferme –OPF– et d'admission au marché principal de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier sous le numéro 10-687 du 12 février 2010, sera incessamment mis à la disposition du public auprès de la société «Assurances SALIM», de la SIFIB-BH et de Tunisie Valeurs, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération, auprès de tous les autres intermédiaires en Bourse et sur le site Internet du CMF.
