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CEREALIS S.A SOCIETE ANONYME DE DROIT TUNISIEN FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE, COTEE AU MARCHE ALTERNATIF DE LA BOURSE DES VALEURS MOBILIERES DE TUNIS
Convocation à l'assemblée générale ordinaire Mesdames et messieurs les actionnaires, Au nom du Conseil d'Administration de la société, son président a l'honneur de vous convoquer à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra le Mercredi 22 Mai 2019 à Onze heure (11h00) à l'IACE (Institut Arabe des Chefs d'Entreprise) sise à la Rue du Lac TURKANA, les Berges du Lac, 1053, Tunis, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que le rapport de gestion du Groupe Céréalis relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2018 . 2. Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les états financiers individuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 . 3. Examen et approbation des états financiers individuels relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2018 . 4. Examen et approbation des états financiers consolidés relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2018 . 5. Affectation des résultats relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividendes; 6. Lecture du rapport spécial du commissaire aux compte et approbation des conventions mentionnées a l'article 200 et 475 du code des sociétés commerciales et relatives a l'exercice clos le 31 décembre 2018. 7. quitus aux administrateurs relatifs a l'exercice clos le 31 décembre 2018. 8. Renouvellement du mandat de certains administrateurs . 9. Allocation des jetons de présence aux administrateurs. 10. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la société. 11. Pouvoirs pour formalités. Conformément aux dispositions des statuts, vous avez la possibilité de consulter les documents nécessaires à votre information qui sont à votre disposition au siège social de la Société. Par ailleurs, nous vous rappelons que vous pouvez vous faire représenter par un autre membre muni d'un pouvoir régulier. Nous vous prions d'agréer, Mesdames et Messieurs l'assurance de nos salutations les meilleures. 2 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EN DATE DU 22 MAI 2019 L'An Deux Mille Dix-neuf (2019) et le 22 Mai à onze (11) heures, les actionnaires de la société CEREALIS S.A Société anonyme de droit tunisien faisant appel public à l'épargne Cotée au marché alternatif de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis Au capital social de 4.888.889 TND , dont le siège social est situé immeuble Amir el Bouhaira appt n°1, rue du lac turkana les Berges du lac, 1053, Tunis – Tunisie, immatriculée au registre national des entreprises sous 849850 A (la Société), se sont réunis à l'IACE (Institut Arabe des Chefs d'Entreprise) sise à la Rue du Lac TURKANA, les Berges du Lac, 1053, Tunis, sur convocation de son Conseil d'Administration par des avis publiés au Journal officiel de la République Tunisienne numéro 53 du 10 mai 2019 ainsi que dans deux journaux quotidiens à savoir Essabah et le temps du 4 mai 2019. Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'Assemblée lors de son entrée en séance tant en son nom personnel que comme mandataire. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Mohamed Salah Gahbiche. Monsieur Mohamed Aymen Gahbiche est désigné comme secrétaire. Monsieur et Monsieur sont désignés comme scrutateurs. Monsieur Lotfi Rekik commissaire aux comptes de la Société a été régulièrement convoqué à la présente Assemblée Générale Ordinaire. Le bureau étant ainsi composé, monsieur le Président constate, d'après la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué et annexée au présent procès-verbal que des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social sont présents ou représentés, soit actions () représentant (%) du capital social et des droits de vote de la Société et, qu'en conséquence le quorum ainsi atteint, l'Assemblée peut valablement délibérer. Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée Générale Ordinaire : * Une copie des statuts de la Société ; * Les avis de convocation publiés au Journal Officiel de la République Tunisienne numéro 53 du 10 mai 2019 ainsi que dans deux journaux quotidiens à savoir Essabah et le temps du 4 mai 2019 ; * La liste des actionnaires de la Société ; * Les pouvoirs des actionnaires représentés ; * La feuille de présence de la présente Assemblée Générale Ordinaire ; * Le texte du projet des résolutions ; * Les inventaires, les états financiers se rapportant à l'activité du groupe Céréalis pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; et * Les rapports Général et Spécial du commissaire aux comptes. Monsieur le Président rappelle que la présente Assemblée Générale Ordinaire a été convoquée en ces jours, heure et lieu à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que le rapport de gestion du groupe Céréales relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018. 2. Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les états financiers individuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. 3. Examen et approbation des états financiers individuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018. 3 4. Examen et approbation des états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018. 5. Affectation des résultats relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividendes. 6. Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes et approbation des conventions mentionnées à l'article 200 et 475 du code des sociétés commerciales et relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2018. 7. Quitus aux administrateurs relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 8. Renouvellement des mandats de certains administrateurs 9. Allocation des jetons de présence aux Administrateurs 10. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société 11. Pouvoirs pour formalités Après discussion et échange de vues sur les points à l'ordre du jour, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que le rapport de gestion du groupe Céréalis relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits rapports tels qu'ils ont été présentés. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. DEUXIEME RESOLUTION Monsieur le Président, donne la parole au commissaire aux comptes de la Société pour la lecture et la présentation du rapport général et spécial afférents aux états financiers individuels et Consolidés de la Société relatif à l'exercice social clos le 31 décembre 2018. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports général et spécial du commissaire aux comptes afférents aux états financiers individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits états financiers se soldant par un bilan de 22.202.399 Dinars Tunisiens et faisant ressortir un résultat net de 2.084.888 Dinars Tunisiens. Cette résolution, mise aux voix est adoptée, à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports général et spécial du commissaire aux comptes afférents aux états financiers consolidés du groupe Céréalis de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits états financiers se soldant par un bilan de 26.731.683 Dinars Tunisiens et faisant ressortir un résultat net de 2.766.594 Dinars Tunisiens. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. CINQUIEME RESOLUTION Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire décide l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, comme suit : 4 * Résultats de l'exercice 2018 : 2.084.888 TND ; * Résultats reportés antérieurs : 2.224.285 TND ; * Sous Total 4.309.173 TND; * Réserve Légale 5% (10% du capital atteint) : ( 488. 889) TND; * Résultat reportés 4.309.173 TND ; En application des dispositions de l'article 19 de la loi de finance pour la gestion de l'année 2018, l'impôt de 5% sur les distributions de dividendes ne s'applique pas aux opérations de distribution de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société au 31 décembre 2013. L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte des dispositions ci-dessus mentionnées et constate que la prime d'émission, qui s'élevait à son origine, à cinq million cent onze mille cent douze Dinars Tunisiens (5.111.112 TND) et dont le reliquat est de trois millions cinq cent quarante-six mille six cent soixante-sept Dinars Tunisiens (3.546.667 TND) est exonéré de l'impôt en cas de distribution. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée générale Ordinaire décide de distribuer un dividende de centre cinquante milimes (0.150 TND) par action correspondant à la somme globale de sept cent trente-trois mille trois cent trente-trois Dinars Tunisiens et trois cent cinquante milimes (733.333,350 TND) à prélever de la prime d'émission soit 15,4 % de plus que l'exercice précédent. La mise en paiement des dividendes est fixée pour la date du . Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, a approuvé les conventions mentionnées à l'article 200 et 475 du code des sociétés commerciales, approuve ces conventions dans leur intégralité et dont le détail est consigné au niveau du rapport spécial du commissaire aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs pour l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une durée de trois ans se terminant avec la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice de 2021, le mandat des administrateurs suivants : * Monsieur Mohamed Salah Gahbiche ; * Monsieur Karim Gahbiche ; * Madame Samira Maarouf Bouraoui ; * Monsieur Walid Gahbiche ; et * Monsieur Aymen Gahbiche Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. NEUVIEME RESOLUTION 5 L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer aux membres du Conseil d'Administration en rémunération de leur activité, la somme de six mille (6000 TND) net par membre, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2018. Cette rémunération sera portée aux charges d'exploitation de la Société. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer ‘Mohamed TRIKI « expert-comptable et membre a l'ordre des experts comptable Tunisiens », commissaire aux compte de la société et ce pour une durée de trois ans se terminant avec la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice de 2021. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ces délibérations, pour toutes formalités légales et notamment de dépôt et de publicité ou de régularisation quelconque. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à (). De tout ce que ci-dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été approuvé après lecture par les membres du bureau. LE PRESIDENT LE SECRETAIRE
