Il est porté à la connaissance du public et des Intermédiaires en bourse que pour s'introduire au Premier Marché de la Cote de la Bourse, la Société KARTHAGO AIRLINES ouvre son capital social au public selon les modalités suivantes: Modalités et caractéristiques de l'OPV : L'ouverture du capital de la Société KARTHAGO AIRLINES sera réalisée par une Offre Publique de Vente -OPV- qui portera sur 1 200 000 actions représentant 12% du capital au prix de 4,800 dinars par action. Il est précisé que la Bourse a accordé en date du 25 avril 2005 son accord de principe pour l'admission des actions KARTHAGO Airlines au Premier Marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Une dérogation au Premier Marché a été accordée à la Société KARTHAGO AIRLINES au niveau du taux de diffusion des titres dans le public, soit 12% du capital au lieu de 20%. Parallèlement à cette OPV, la Société KARTHAGO AIRLINES va diffuser une proportion maximale de 8% de son capital, soit 800 000 actions dans le cadre d'un placement privé, auprès des institutionnels et des étrangers, au prix de 4,800 dinars par action. 1 - Présentation de la société KARTHAGO AIRLINES:
Dénomination : KARTHAGO AIRLINES Siège social : 8 bis, Rue Mustapha Sfar, 1002 Tunis Forme juridique : Société anonyme Date de constitution : 22 Août 2001 Capital social : 10 000 000 dinars divisé en 10 000 000 actions de nominal 1 dinar chacune entièrement libérées. Objet social KARTHAGO AIRLINES a pour objet : - Le transport aérien ; - La prise de participation ou d'intérêt dans toute société ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres ou de droits sociaux, constitution de nouvelles sociétés ou de toute autre manière ; - La représentation des compagnies aériennes, le transport de frets, le courtage aérien, l'assistance aux aéroports et d'une manière générale, toutes autres opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe. 2 - Initiateurs Les actionnaires qui vont céder une part de leurs participations sont les suivants:
Actionnaires vendeurs Actions à céder Dont Placement privé % du capital à céder Belhassen TRABELSI 1 000 000 400 000 10,000% Société d'Etudes et de Réalisations Touristiques 590 000 236 000 5,900% ALPHA INTERNATIONALE TUNISIE 100 000 40 000 1,000% Adel BOUSSARSAR 100 000 40 000 1,000% SOCIETE DE DEVELOPPEMENT SAHARIEN 50 000 20 000 0,500% SOCIETE MEHARI BEACH DE TABARKA 50 000 20 000 0,500% Mohamed TOUIL 20 000 8 000 0,200% Union de Placement et de Conseil en Assurances et Réassurances 80 000 32 000 0,800% Mohamed Mehdi GHARBI 10 000 4 000 0,100% Total 2 000 000 800 000 20,000%
3 - Intermédiaire en bourse chargé de l'opération La société MAC S.A, intermédiaire en bourse, sis à GREEN CENTER-BLOC C 2ème étage, Rue du Lac Constance-Les Berges du Lac, est chargée de la réalisation de la présente offre. 4 - Intermédiaires en bourse désignés pour recueillir les ordres d'achat L'ensemble des intermédiaires en bourse est habilité à recueillir les ordres d'achat d'actions « KARTHAGO AIRLINES » exprimés dans le cadre de la présente offre. 5 - Nombre de titres objet de l'OPV Le nombre de titres, objet de la présente OPV, représente 12% du capital de la société, soit 1200 000 titres. Ces actions portent jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2005. 6 - Prix de l'offre 4,800 dinars par action, tous frais, commissions, courtages et taxes compris. 7 - Période de validité de l'offre L'OPV sera ouverte au public du lundi 18 juillet 2005 au vendredi 29 juillet 2005 inclus. 8 - Ordres d'achat Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse. Ceux-ci doivent obligatoirement préciser, le numéro de l'ordre, la date de dépôt, l'identité complète du donneur d'ordre et la quantité de titres demandés. L'identité complète du donneur d'ordre comprend: Pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le nom, le prénom et le numéro de la carte d'identité nationale; Pour les personnes physiques mineures tunisiennes, le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité du père ou du tuteur; Pour les personnes morales tunisiennes, la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce; Pour les étrangers, le nom, le prénom ou la raison sociale ainsi que la nature et les références des documents présentés. Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement. L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cinquante (50) actions ni supérieur à 0,1% du capital social, soit dix mille (10 000) actions. Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'offre. Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de : Trois ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration en bonne et due forme ; Ordres d'achat équivalents au nombre d'enfants mineurs en charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance. Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat déposé auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement. En cas d'ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent avis. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle. 9 - Règlement des ordres d'achat Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordre s'effectue au comptant auprès de l'intermédiaire en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPV. 10 - Mode de répartition des titres mis en vente Les ordres d'achat seront satisfaits égalitairement, entre les différents donneurs d'ordres par palier jusqu'à l'épuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.
11 - Réalisation de l'offre publique de vente Transmission des ordres et centralisation Les intermédiaires en bourse établissent les états des ordres d'achat reçus de leurs clients indiquant le numéro de l'ordre, la date de dépôt de l'ordre, l'identité complète des donneurs d'ordres (nom, prénom, numéro de la carte d'identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou date de naissance et numéro de la carte d'identité nationale du tuteur pour les personnes physiques mineures tunisiennes; dénomination sociale complète et références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes et, pour les étrangers, nature et références du document d'identité présenté) ; la quantité demandée par acquéreur ; le nombre total de donneurs d'ordres ; le nombre total de titres demandés par intermédiaire ainsi qu'une disquette informatique comportant les mêmes données. Un modèle d'état d'ordres élaboré par la Bourse est mis à la disposition des intermédiaires en bourse. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi. Les états et les disquettes informatiques doivent parvenir à la Bourse sous plis fermés au plus tard le mardi 02 août 2005 à 13 heures. La centralisation des ordres transmis par les intermédiaires en bourse est effectuée par le bureau d'ordre central de la Bourse sis au Centre Babel - Montplaisir. Un récépissé horodaté est remis à l'Intermédiaire déposant. Aucun autre mode de transmission ne sera accepté par la Bourse, en particulier les envois par fax. Ouverture des plis et dépouillement Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse, le mercredi 03 août 2005, à la Commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC S.A, intermédiaire en bourse chargé de l'opération, en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états d'ordres d'achat, à l'affectation des quotas et à l'établissement d'un procès-verbal à cet effet. Déclaration des résultats Dès la réalisation de l'opération de dépouillement, le résultat de l'OPV fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin de la Bourse annonçant la suite donnée à l'OPV. En cas de suite positive, l'avis précisera pour chaque intermédiaire le nombre de titres attribués, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés. Règlement des capitaux et livraison des titres En cas de suite favorable donnée à l'OPV, la Bourse communiquera le lendemain de la publication de l'avis de résultat à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux. Les actions KARTHAGO AIRLINES étant prises en charge par la STICODEVAM depuis le 06 juin 2005, sous le code TN 0007160013, les opérations de règlement / livraison des titres seront assurées par cette dernière. 12 - Cotation des actions de KARTHAGO AIRLINES : En cas de suite favorable donnée à l'OPV, l'introduction des actions KARTHAGO AIRLINES se fera au Premier Marché de la cote de la bourse au cours de 4,800 DT et sera annoncée sur le bulletin de la Bourse. 13 - Contrat de liquidité : Les initiateurs de l'offre se sont engagés à consacrer 10% du produit de la vente de l'OPV pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d'une année à partir de la date d'introduction en bourse des actions KARTHAGO AIRLINES. 14 - Régulation du cours boursier : Le noyau dur de KARTHAGO AIRLINES s'est engagé, après l'introduction de la société en Bourse, de saisir les organes de délibération de la société pour obtenir les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Pour plus d'informations sur cette opération, un prospectus d'OPV et d'admission au Premier Marché de la cote de la bourse de Tunis visé par le Conseil du Marché Financier, est mis à la disposition du public auprès de la société KARTHAGO AIRLINES, de l'intermédiaire introducteur MAC S.A et de tous les intermédiaires en bourse.
( Source: BVMT )
(c) Webmanagercenter - Bourse - 18/07/ 2005 à 14:00
