AVIS D'APPEL À MANIFESTATION D'INTERÊT Objet de l'appel à Manifestation d'intérêt La société AlKarama Holding, (le «Cédant»), a décidé de procéder, sur Appel d'Offres national, à la cession de sa participation directe et indirecte dans STAFIM SA (la « Société»). Cette cession se fera en une vente d'un bloc d'actions représentant 65,98% du capital (le «Bloc d'Actions »). A ces fins, MENA Capital Partners (Le «Conseiller» ou «MCP») a été retenue comme conseiller exclusif d'AlKarama Holding pour la réalisation de l'ensemble de l'opération de cession. Le présent Appel à Manifestation d'Intérêt a pour objectif d'informer les investisseurs de cette opération et de permettre à ceux qui y sont intéressés, d'obtenir le dossier de pré-qualification. Considérations Clés Créée en 1930, STAFIM est le concessionnaire automobile de la marque Peugeot en Tunisie. En 2012, STAFIM a été le leader du marché (Véhicules Particuliers et Véhicules Utilitaires) avec 14% de parts de marché*. Processus de cession du Bloc d'Actions Dans le cadre de la cession du Bloc d'Actions, AlKarama Holding a décidé de procéder à une présélection des candidats. En tant que partenaire de référence et actionnaire à hauteur de 34% dans le capital de la Société, le groupe PSA est associé par le Cédant au processus de pré-qualification des investisseurs. Retrait du dossier de Pré-qualification Les investisseurs intéressés sont invités à retirer, à partir du 13 Juin 2013 à 9h00 au siège de MCP, sis au 5 bis, Rue du Lac de Tibériade – Les Berges du Lac, Tunis, un dossier de pré-qualification, qui définit le processus et les critères de pré-qualification. Le retrait est conditionné par la signature d'un engagement de confidentialité et le versement d'un chèque de deux mille (2000) dinars libellé au profit de la société AlKarama Holding. Processus de Pré-Qualification Les investisseurs désirant se pré-qualifier pour participer à l'appel d'offres sont invités à manifester leur intérêt seuls ou en formant un consortium conformément aux modalités et aux délais prévus dans le Dossier de Pré-Qualification. L'Investisseur devra être impérativement soit (i) une personne physique ou morale de nationalité tunisienne au sens de la réglementation en vigueur ou un groupe de sociétés, au sens du Code des Sociétés Commerciales tunisien, dont la société mère est de nationalité tunisienne ; soit (ii) un consortium (le «Consortium»), dirigé par un Investisseur Chef de File (le «Chef de File»), dont tous les membres sont de nationalité tunisienne. Les étrangers ne peuvent participer au présent Appel d'Offres que sous réserve de l'obtention des autorisations administratives requises par la législation en vigueur. AlKarama Holding se réserve le droit, à tout moment du processus, de ne pas retenir un ou plusieurs Investisseurs à participer au processus de cession du Bloc d'Actions, en cas de non-respect par le/les Investisseurs intéressés de la règlementation en vigueur ou des règles d'ordre public. Travaux de Due Diligence Les candidats pré-qualifiés seront notifiés au plus tard le 18 Juillet 2013 et auront à leur disposition un dossier d'appel d'offres, composé (i) du règlement de l'appel d'offres, (ii) d'un mémorandum d'information, et (iii) d'un projet de contrat de cession. Les candidats pré-qualifiés auront la possibilité d'effectuer des travaux d'audit dans le cadre d'une « data room » qui sera ouverte selon un calendrier et des modalités définies dans le dossier d'appel d'offres. La finalisation de la cession est prévue pour Septembre 2013. Les candidats intéressés peuvent prendre contact avec MCP pour toute demande d'informations sur cette opération 5 bis, Rue du Lac de Tibériade – Les Berges du Lac, Tunis Anouar BRAHAM Téléphone : +216 71 862 328 E-mail : [email protected] Khalil BEN AMMAR Téléphone : +216 71 862 328 E-mail : [email protected]
