Conformément à la décision générale du Conseil du Marché Financier n°23 du 10 mars 2020, relative aux critères et modalités de désignation des membres indépendants au Conseil d'Administration et au Conseil de surveillance et du représentant des actionnaires minoritaires et la Loi N°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux Banques et Etablissements Financiers, la BH BANK lance un appel à candidature pour la désignation d'un administrateur indépendant pour siéger au sein de son conseil d'administration et présider le comité des risques, dont le mandat est de trois (3) ans, portant sur les exercices 2023, 2024 et 2025 et peut être renouvelé une seule fois. Est considéré membre indépendant au sens de la loi bancaire 2016-48, toute personne n'ayant pas de liens avec la BH BANK ou avec ses actionnaires ou ses dirigeants de nature à entacher l'indépendance de ses décisions ou l'entraîner dans une situation de conflit d'intérêt réelle ou potentielle.
1. 1. Les critères d'éligiliibité Les candidats éligibles au poste de membre indépendant au Conseil d'Administration doivent remplir les conditions énoncées dans les articles 193 du Code des Sociétés Commerciales, les dispositions de la Loi N°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux Banques et aux Etablissements Financiers notamment les articles 47 et 60 ainsi que les conditions exigées par la Circulaire BCT n°2021-05 relative à la définition d'un cadre de gouvernance pour les Banques et les Etablissements financiers notamment les articles 20, 23, 24 et 25 et la décision générale du CMF n°23 du 10 Mars 2020 relative aux critères et modalités de désignation des membres indépendants au conseil d'administration et au conseil de surveillance et du représentant des actionnaires minoritaires notamment les articles 2, 3, 4 et 5. Les candidats au poste d'administrateur indépendant doivent satisfaire aux conditions d'honorabilité, d'intégrité, d'impartialité, d'honnêteté, de confidentialité ainsi que de compétence et d'expérience adaptée à ses fonctions, et satisfaire les conditions ci-après: 1.1. Conditions juridiques Le candidat au poste d'administrateur indépendant doit réunir les conditions suivantes : * Être une personne physique et jouir de ses droits civils ; * Ne doit pas être parmi les cas énoncés par l'article 193 du Code des sociétés commerciales, à savoir : - Les faillis non réhabilités, les mineurs, les incapables et les personnes condamnées à des peines assorties de l'interdiction d'exercer des charges publiques ; - Les personnes condamnées pour crime, ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l'ordre public, ou aux lois régissant les sociétés, ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce ; - Le fonctionnaire au service de l'administration n'ayant pas une autorisation spéciale du ministère de tutelle. * Ne doit pas être parmi les cas énoncés par l'article 60 de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers, à savoir : - Ayant fait l'objet d'un jugement irrévocable pour faux en écriture, pour vol, abus de confiance, extorsion de fonds ou valeurs d'autrui, soustraction commise par dépositaire public, corruption ou évasion fiscale, émission de chèque sans provision, recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions ou infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. - Ayant fait l'objet d'un jugement irrévocable de faillite ; - Ayant été gérant ou mandataire de sociétés condamnées en vertu des dispositions du code pénal relatives à la banqueroute ; - En vertu d'une sanction infligée par la Banque Centrale de Tunisie ou par l'une des autorités chargées du contrôle du marché financier ou des entreprises d'assurance et de réassurance ou des institutions de micro- finances, ayant été révoqué des fonctions d'administration ou de gestion d'une entreprise soumise au contrôle des autorités susvisées ; - Ayant fait l'objet d'une sanction de radiation dans l'exercice d'une activité professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire ; - Etant établi pour la Banque Centrale de Tunisie, sa responsabilité dans la mauvaise gestion d'une banque ou d'un établissement financier ayant causé des difficultés qui ont rendu nécessaire la soumission de la banque ou l'établissement financier à un plan de résolution ou à la liquidation. 1.2. Conditions relatives aux conflits d'intérêts Le candidat, au poste d'Administrateur indépendant, ne doit pas être actionnaire à BH BANK et doit satisfaire aux conditions d'honorabilité, d'intégrité, d'impartialité, d'honnêteté, de confidentialité ainsi que de compétence et d'expérience adaptée à ses fonctions, et satisfaire les conditions ci-après: * Doit respecter les conditions d'indépendance telles que précisées par l'article 20 de la circulaire BCT n° 2021-05, à savoir : - Ne détenant pas, lui-même, son conjoint, ses ascendants et descendants de premier degré, une participation directe ou indirecte dans le capital de la BH BANK ; - N'ayant pas occupé la fonction de dirigeant ou n'ayant pas été un membre dans l'organe d'administration de la BH BANK au moins au cours des 5 dernières années précédant sa désignation en qualité de membre indépendant dans la BH BANK; - N'étant pas membre de l'organe d'administration ou de l'organe de direction d'une entité ayant des liens avec la BH BANK au sens de l'article 43 de la loi n°2016-48 au moins au cours des 5 dernières années précédant sa désignation dans la BH BANK ; - N'ayant pas fait partie des salariés de la BH Bank au moins au cours des 3 dernières années précédant sa désignation en qualité de membre indépendant dans la BH Bank ; - N'agissant pas pour le compte d'un client, d'un fournisseur ou d'un prestataire de service significatif de la BH BANK; - N'ayant pas des contrats de prestations conclus directement par lui- même ou par personne interposée avec la BH BANK ou avec l'une des sociétés ayant des liens avec la BH Bank et ce, au sens de l'article 43 de la loi n° 2016-48; - N'occupant pas une responsabilité partisane à l'échelle centrale, régionale ou locale. * Ne doit pas être salarié d'une autre banque. * Ne doit pas être, en même temps, membre de Conseil d'Administration d'une autre banque. * Ne doit pas être interdit par aucune disposition légale ou réglementaire particulière, de quelque nature que ce soit, pour exercer la fonction de membre de conseil d'administration. * Doit satisfaire les conditions citées à l'article 5 de la Décision Générale du Conseil du Marché financier n°23 du 10 mars 2020 relative aux critères et modalités de désignation des membres indépendants au conseil d'administration et au conseil de surveillance et du représentant des actionnaires minoritaires : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq (5) années qui précèdent le dépôt de candidature : - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint, président du directoire, président du conseil de surveillance, directeur général ou salarié de la BH Bank , - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint, président du directoire, président du conseil de surveillance, directeur général ou salarié d'une société appartenant au groupe BH Bank . Ne pas être président directeur général, directeur général, directeur général adjoint, président du directoire, président du conseil de surveillance ou directeur général d'une société dans laquelle la BH BANK est directement ou indirectement administrateur ou membre du conseil de surveillance ou dans laquelle le président du conseil d'administration, le directeur général, le directeur général adjoint, le président du directoire ou directeur général unique de la BH Bank (actuel ou l'ayant été depuis cinq ans) ou son salarié, est administrateur ou membre du conseil de surveillance. Ne pas être ascendant ou descendant ou conjoint du : - Directeur général ou directeur général, adjoint ou salarié de la BH Bank , - Président directeur général ou directeur général ou directeur général adjoint ou président du directoire ou salarié d'une société appartenant au groupe BH BANK. Ne pas être prestataire de services, notamment conseiller ou banquier, fournisseur ou client de la BH Bank . Ne pas détenir de participation directe dans le capital de la BH Bank ou de participation indirecte au titre de conjoint, ascendant ou descendant du directeur général, du directeur général adjoint ou d'un salarié de la BH Bank. Ne pas être, en même temps, membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou du directoire d'une autre société admise à la cote de la bourse exerçant au même secteur d'activité ou d'une société appartenant au même groupe. Ne pas être président directeur général, directeur général, directeur général adjoint, président du directoire, directeur général unique, mandataire, actionnaire, associé ou salarié d'une société ayant des liens financiers, professionnels, commerciaux ou contractuels avec la BH Bank ou d'une société concurrente. Ne pas exercer d'activité professionnelle en lien direct ou indirect avec le marché financier et/ou de diffusion d'informations financières ou autres. Ne pas être membre d'une association dont l'objet a un lien direct ou indirect avec le marché financier.
1.3. Conditions de qualifications scientifiques, compétences et expériences Le candidat au poste d'administrateur indépendant doit disposer d'une solide qualification académique et professionnelle et d'une bonne expertise dans le domaine des risques au sens des dispositions réglementaires et prudentielles telles qu'édictées par la Banque centrale de Tunisie, lui permettant d'accomplir convenablement sa mission de membre de Conseil d'Administration et président du comité des risques de la BH BANK. Il doit avoir, à cet égard, une compréhension appropriée des différents types d'activités financières importantes de la Banque et une capacité d'analyse développée. Il doit avoir au moins une maitrise (ou un diplôme équivalent) et justifier d'une expérience professionnelle d'au moins 10 ans dans le domaine des risques et /ou dans le secteur bancaire.
1. 2. Constitution du dossier de candidature Le dossier de candidature doit comporter les documents ci-après : 1. Une demande de candidature au poste d'Administrateur Indépendant au nom de Monsieur le Président du Conseil d'Administration de la BH BANK présentant le candidat, les motifs de sa candidature et son profil ; 2. Un curriculum vitae du candidat selon le modèle objet de l'annexe 1; 3. Une copie recto-verso d'une pièce d'identité; 4. La fiche signalétique dûment remplie et signée (Dont modèle en annexe 2 des présents Termes de Référence) ; 5. Une déclaration sur l'honneur, dûment remplie et signée (Dont modèle en Annexe 3 des présents Termes de Référence) ; 6. Les documents justifiant les compétences et les qualifications du candidat ; 7. Les documents officiels justifiant, éventuellement, l'exercice de fonction de directeur général/Président de directoire et/ou de membre de conseil(s) d'administration/Conseil de surveillance de banques ; 8. Un bulletin n° 3 ou Le reçu d'une demande d'un bulletin n° 3 de date récente ne dépassant pas les trois mois ; 9. Un certificat de non faillite de date récente pour tout candidat ayant, éventuellement, exercé la fonction de dirigeant dans une société; 10. Une attestation de la situation fiscale. Les candidats s'engagent à communiquer à la BH BANK tout document ou information complémentaire qu'elle juge indispensable pour l'appréciation des dossiers de candidature. Les documents demandés doivent parvenir à la Banque par porteur, contre décharge du Bureau d'Ordre Central de la banque, ou courrier postal au plus tard dans les deux jours ouvrables qui suivent l'envoi de la demande. Il ne sera tenu compte dans le dépouillement d'aucun document parvenant au-delà de ce délai. Tout dossier de candidature ne comportant pas les pièces 1, 3, 4, 5, 6, 7, 9 et 10 suscitées sera éliminée à l'expiration du délai supplémentaire qui sera éventuellement accordé par la commission d'ouverture des plis. Tout dossier de candidature ne comportant les documents suivants sera automatiquement éliminé : * Un curriculum vitae du candidat selon le modèle objet de l'annexe 1; * Une copie recto-verso de la pièce d'identité ; * Un bulletin n° 3 ou le reçu d'une demande d'un bulletin n° 3 de date récente ne dépassant pas les trois mois La candidature ne sera pas retenue d'office, au cas où le candidat : A des impayés non régularisés avec la ou avec BH Bank l'une des sociétés du groupe BH Bank ; A un contentieux avec la BH BANK ou avec l'une des sociétés du groupe BH Bank ; Est classé auprès du secteur ; Est interdit de chéquier. Les TDR et les annexes 1, 2, 3 et 4 prévus pour cet appel à candidature sont à télécharger à partir du site de la BH BANK : www.bhbank.tn Pour toute information ou éclaircissement, les candidats peuvent s'adresser à LA BH Bank, par écrit à l'adresse électronique suivante : [email protected]
1. 3. Modalités de dépôt Le dossier de candidature doit parvenir à la BH BANK par voie postale sous pli fermé recommandé avec accusé de réception ou par rapide poste ou par porteur contre décharge à l'adresse suivante :
Siège Social BH BANK Bureau d'Ordre Central 18, Avenue Mohamed V 1023 Tunis
L'enveloppe extérieure, libellée au nom de Monsieur le Président du Conseil d'Administration de la BH BANK, doit porter la mention apparente suivante : « Ne pas ouvrir – Candidature au poste d'administrateur indépendant » Date limite de réception des candidatures : le 19 juin 2023, à 16h Tout dossier parvenu après la date limite de réception des candidatures, ne sera pas accepté.
1. 4. Choix des candidats Le candidat sera choisi après évaluation des dossiers parvenus dans les délais fixés dans l'avis d'appel à candidatures (Le cachet du bureau d'ordre de la BH BANK ou de la Poste faisant foi) et compte tenu de la satisfaction des conditions énumérées dans les présents "Termes de Référence", en application de la méthodologie d'évaluation fournie en annexe 4. (Téléchargeable sur le site www.bhbank.tn Le conseil, après avis du comité de nomination et de rémunération, peut déclarer les résultats de l'appel à candidature infructueux. La BH BANK se réserve le droit de ne pas donner suite au présent appel à candidature sans que le ou les candidats même retenus ne puissent réclamer aucune indemnisation. Le candidat retenu sera notifié après accomplissement des formalités requises telles qu'exigées par la règlementation en vigueur. Il demeure entendu que la décision de nomination du candidat retenu sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
