En application des nouvelles exigences légales, et suite à la prise d'acte du Conseil d'Administration réuni le 27 décembre 2022 de la non éligibilité de l'administrateur représentant les actionnaires minoritaires, SOTRAPIL lance un appel à candidature pour la désignation d'un administrateur représentant les actionnaires minoritaires devant siéger à son Conseil d'Administration. On entend par actionnaires minoritaires, les actionnaires personnes physiques détenant individuellement au plus 0,5 % du capital et les institutionnels détenant individuellement au plus 5% du capital. A cet effet, SOTRAPIL informe ses actionnaires minoritaires que la désignation aura lieu par voie d'élection lors de la tenue d'une Assemblée élective qui sera convoquée par SOTRAPIL dans un délai maximum de dix (10) jours qui suivent la date de clôture de l'appel à candidature. Cette Assemblée sera réservée aux actionnaires minoritaires. SOTRAPIL soumettra cette désignation à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'exercice de 2022. L'avis de convocation sera publié au Bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le site web de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vingt-et-un (21) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée élective. Les critères d'éligibilité : Les candidats éligibles à ce poste doivent satisfaire aux conditions d'honorabilité, d'intégrité, d'honnêteté, de confidentialité ainsi que de compétence et d'expérience adaptées à leurs fonctions. Ils doivent être obligatoirement des personnes physiques, jouissant de leurs droits civils et être en situation régulière vis-à-vis de l'administration fiscale. Ne peuvent être candidat(e)s au poste d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires: * Les faillis non réhabilités, les mineurs, les incapables et les personnes condamnées à des peines assorties de l'interdiction d'exercer des charges publiques. * Quiconque ayant fait l'objet d'un jugement définitif pour faux, contrefaçon, vol, abus de confiance, escroquerie, pour détournement commis par un fonctionnaire public ou assimilé, dépositaire public ou comptable public, émission de chèque sans provision, ou pour complicité dans toutes ces infractions ou pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, et plus généralement, les personnes condamnées pour crime, ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l'ordre public, ou aux lois régissant les sociétés, les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce. * Les agents publics exerçant dans les instances de contrôle et les structures d'inspection ministérielles, administratives et techniques, et les instances de régulation. * Les personnes ayant fait l'objet d'une sanction de radiation et/ou de retrait d'agrément ou d'autorisation pour l'exercice d'une activité professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire. Tout candidat à ce poste doit répondre aux conditions suivantes. * Doit justifier d'une participation individuelle dans le capital de SOTRAPIL ne dépassant pas 0,5% (soit 20.691 actions au maximum) . * Doit être titulaire d'au moins une maitrise (ou un diplôme équivalent) et une expérience professionnelle d'au moins 10 ans dans les domaines du développement ou des études ou de la planification dans le secteur énergétique ou du transport, ou dans les domaines du management ou de la finance. * Ne doit avoir aucun intérêt direct ou indirect avec SOTRAPIL et ses actionnaires autres que minoritaires ou ses administrateurs, de nature à le mettre dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel. * Ne doit pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années qui précèdent le dépôt de candidature, personnellement ou au titre d'ascendant, descendant ou conjoint, Président Directeur Général ou salarié de SOTRAPIL * Ne doit pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du Directoire ou Directeur Général Unique d'une société dans laquelle SOTRAPIL détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou est membre du Conseil de surveillance ou dans laquelle le Président Directeur Général, (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) ou un salarié de SOTRAPIL désigné en tant que tel, détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance. * Ne doit pas être, en même temps, membre du Conseil d'administration, du Conseil de surveillance ou du Directoire d'une autre société admise à la cote de la bourse appartenant au même secteur d'activité . * Ne doit pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Directeur Général Unique, mandataire, actionnaire, associé ou salarié d'une société ayant des liens financiers, professionnels, commerciaux ou contractuels avec SOTRAPIL ou d'une société concurrente; * Ne doit pas être prestataire de service, notamment conseiller ou banquier, fournisseur ou client de SOTRAPIL. * Ne doit pas exercer d'activité professionnelle en lien direct ou indirect avec le marché financier et/ou de diffusion d'informations financières ou autres * Ne doit pas être membre d'une association dont l'objet a un lien direct ou indirect avec le marché financier . * Ne doit pas être en situation de conflit d'intérêts au sens de la loi n° 2018-46 du 1er août 2018, relative à la déclaration de patrimoine et d'intérêts, et à la lutte contre l'enrichissement illicite et les conflits d'intérêts. Composition du dossier de candidature : Le dossier de candidature doit comporter au moins les documents suivants : * Une demande de candidature à l'intention du Président du Conseil d'Administration de SOTRAPIL présentant le candidat, les motifs de sa candidature et son profil, * Une fiche de candidature dûment remplie et signée légalisée par le candidat selon le modèle prévu en annexe 1, * Un curriculum vitae du candidat, accompagné des copies conformes des diplômes et attestations justifiant les compétences, qualifications et expériences énoncées dans le CV, * Une copie de la carte d'identité nationale, * Une déclaration sur l'honneur, dûment remplie et signée légalisée par le candidat attestant qu'il répond aux critères d'éligibilité prévus par la décision générale du Conseil du Marché financier n°23 du 10 mars 2020 et le présent appel à candidature, selon le modèle prévu en annexe 2 , * Un extrait du casier judiciaire (bulletin numéro 3) datant de moins de trois (3) mois à la date de dépôt du dossier de candidature, * Une attestation de propriété d'actions justifiant le taux de participation du candidat dans le capital de SOTRAPIL délivrée par un intermédiaire en bourse après la date de publication du présent avis, * Une quittance justifiant la régularité de la situation vis-à-vis de l'administration fiscale au titre de l'exercice 2021. Tout dossier de candidature incomplet ne sera pas pris en compte par SOTRAPIL. Modalités et date limite de dépôt des dossiers de candidature : La candidature doit être présentée obligatoirement dans une enveloppe fermée, libellée au nom du Président du Conseil d'Administration de SOTRAPIL et portant la mention suivante : « A ne pas ouvrir, Candidature pour le poste d'un membre du conseil d'administration représentant les actionnaires minoritaires" Le dossier de candidature doit parvenir par voie postale sous pli fermé recommandé avec accusé de réception, ou par rapide poste, ou par porteur contre décharge, à l'adresse suivante : SOTRAPIL - Boulevard Beji Caid Essebsi (ex-Boulevard de la Terre) – Centre Urbain Nord – 1003 Tunis El Khadra Et ce au plus tard le 21/03/2023 à 17h date limite de réception des candidatures.Le cachet du bureau d'ordre faisant foi. Tout dossier de candidature parvenu hors délai ne sera pas pris en compte par SOTRAPIL. Le processus d'examen des candidatures : Dès la clôture de l'appel à candidature, SOTRAPIL transmettra, pour avis, au Conseil du Marché Financier la liste préliminaire des candidats admis à concourir. Le Conseil du Marché Financier peut refuser tout candidat inscrit sur la liste qui ne respecte pas les conditions légales exigées. Dans un délai maximum de dix (10) jours qui suivent la clôture de l'appel à candidature, SOTRAPIL convoquera les actionnaires minoritaires en Assemblée élective. L'avis de convocation sera publié sur le Bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le site web de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vingt-et-un (21) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée élective. La liste des candidats retenus sera mise à la disposition des actionnaires minoritaires au siège social de SOTRAPIL situé au Boulevard Beji Caid Essebsi (ex-Boulevard de la Terre) – Centre Urbain Nord – 1003 Tunis El Khadra. Cette liste portera les informations suivantes : * Nom, prénom et date de naissance, Diplômes et qualifications, activités professionnelles au cours des dix (10) dernières années et notamment les fonctions qu'ils exercent ou qu'ils ont exercées dans d'autres sociétés, Pourcentage de participation dans le capital. L'assemblée élective est présidée par l'actionnaire minoritaire détenant le plus grand nombre d'actions. Le président est assisté de deux scrutateurs et d'un secrétaire désigné par les actionnaires présents, ils forment le bureau de l'assemblée. Il est établi une feuille de présence contenant le nom des actionnaires minoritaires ou de leur représentant, leur domicile et le nombre d'actions qu'ils détiennent où qu'ils représentent. Les actionnaires minoritaires présents ou leurs mandataires doivent procéder à l'émargement de la feuille de présence ; celle-ci est certifiée par le bureau de l'assemblée élective et déposée au siège de SOTRAPIL à la disposition de tout requérant. Le nombre des actionnaires minoritaires présents ou représentés ainsi que la part du capital social leur revenant seront fixés sur la base de ladite feuille de présence. L'assemblée élective aura pour ordre du jour unique la désignation du représentant des actionnaires minoritaires. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires minoritaires présents ou représentés détiennent au moins le tiers des actions détenues par l'ensemble des actionnaires minoritaires. A défaut de quorum, une deuxième assemblée sera tenue sans qu'aucun quorum ne soit requis. Entre la première et la deuxième convocation un délai minimum de quinze (15) jours doit être observé. Au cours de l'assemblée élective, les actionnaires minoritaires doivent élire un seul candidat figurant sur la liste proposée. Nul ne peut prendre part à l'élection du représentant des actionnaires minoritaires, s'il exerce une fonction de direction ou d'administration au sein de SOTRAPIL. Pour être élu, le candidat doit avoir obtenu la majorité des voix des actionnaires minoritaires présents ou représentés ayant pris part à l'élection. Si à l'issue de cette élection aucun candidat n'obtient la majorité, un second tour est organisé lors de la même séance. Seuls les trois candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont maintenus. Le choix se portera sur le candidat qui obtient le plus grand nombre de voix au second tour. Tout actionnaire minoritaire peut se faire représenter par toute personne munie d'un mandat spécial. Chaque mandataire ne peut représenter plus de trois actionnaires minoritaires au maximum.
