Par décision n° 49 du 12 juillet 2023, le Conseil du Marché Financier a fixé les conditions de l'Offre Publique d'Achat obligatoire à laquelle ont été soumises Al Baraka Bank Tunisia agissant de concert avec la société Al Baraka SICAR, visant le reste des actions composant le capital de la société El Amana Takaful Le présent avis est établi sous la responsabilité des sociétés initiatrices de l'offre et de la société visée chacune en ce qui la concerne. I- Identité des initiateurs : Al Baraka Bank Tunisia, société anonyme de droit tunisien, immatriculée au Registre National des Entreprises sous le numéro 0031041F, agissant de concert avec : La société Al Baraka SICAR, société de droit tunisien immatriculée au Registre National des Entreprises sous le numéro 1719775R, et dont le capital est détenu à concurrence de 99,9% par Al Baraka Bank Tunisia. Sont les initiatrices de l'OPA obligatoire et ce, en réponse à la décision du Conseil du Marché Financier n° 26 du 11/05/2023 : * autorisant Al Baraka Bank Tunisia et la société Al Baraka SICAR à acquérir un bloc de titres leur conférant de concert une part de droits de vote dépassant le seuil de 40% dans le capital de la société El Amana Takaful. L'opération en question a été réalisée en date du 19/05/2023 et a porté sur l'acquisition par Al Baraka Bank Tunisia de 28 782 actions El Amana Takaful et par la société Al Baraka SICAR de 241 218 actions El Amana Takaful, soit un total de 270 000 actions El Amana Takaful représentant de concert 19,15% du capital de ladite société, * soumettant Al Baraka Bank Tunisia et la société Al Baraka SICAR à une offre publique d'achat obligatoire portant sur le reste du capital de la société Al Amana Takaful qu'elles ne détiennent pas. II- Dénomination de l'établissement présentateur du projet d'OPA : COFIB CAPITAL FINANCES en sa qualité d'intermédiaire en Bourse, sis au 25, rue Dr Calmette, Cité Mahrajène -1082 Tunis-, est l'établissement présentateur du projet d'OPA obligatoire et chargé de la réalisation de l'opération. III- Nombre de titres détenus par les initiatrices de l'offre : * Al Baraka Bank Tunisia détient 448 632 actions représentant 31,81% du capital de la société El Amana Takaful. * la société Al Baraka SICAR détient 241 218 actions représentant 17,11% du capital de la société El Amana Takaful. * Soit, au total 689 850 actions représentant de concert 48,92% du capital de la société El Amana Takaful. IV- Nombre de titres visés par l'offre : Par cette OPA obligatoire, Al Baraka Bank Tunisia agissant de concert avec la société Al Baraka SICAR visent l'acquisition, par cette dernière du reste des actions composant le capital de la société El Amana Takaful qu'elles ne détiennent pas, soit 720 301 actions représentant 51,08% du capital de la société. La société Al Baraka SICAR s'engage pendant la période de validité de l'OPA à acquérir la totalité des titres présentés en réponse à cette offre dans la limite des titres visés. V- Prix de l'offre : Le prix de l'offre est fixé à 21,557 dinars l'action, hors frais de courtage et commission sur transactions en bourse. Ce prix a été obtenu en application des dispositions de l'article 163 bis du Règlement général de la Bourse. VI- But de l'offre : L'acquisition de la compagnie d'assurance El Amana Takaful permettra au Groupe Al Baraka de : * Diversifier sa gamme de produits et services pour répondre aux besoins de ses clients et attirer de nouveaux clients en leur offrant une protection contre les risques financiers, avec des produits d'assurance tels que l'assurance-vie et l'assurance maladie, ce qui permettra de générer des revenus supplémentaires. * Bénéficier des synergies commerciales : Les banques ont souvent une base de clients établie, ce qui sera bénéfique pour la compagnie d'assurance en termes de vente croisée de produits d'assurance. Les clients de la banque peuvent être encouragés à acheter des polices d'assurance, tandis que les clients de la compagnie d'assurance peuvent être incités à utiliser les produits bancaires * Réduire ses coûts : réaliser des économies d'échelle en consolidant les opérations et en partageant les ressources. Le renforcement de la participation du Groupe Al Baraka dans la société EL Amana Takaful permettra d'harmoniser la gouvernance au sein de l'entreprise et de mettre en œuvre plus efficacement sa stratégie de groupe. VII- Intentions des initiatrices pour les douze mois à venir : a) - Politique industrielle : * Impact de la décision d'acquisition sur l'organisation de la société El Amana Takaful : L'intention des initiatrices est de maintenir la continuité de l'activité et des métiers tels qu'ils se présentent actuellement. * Impact de l'acquisition sur la gouvernance de la société El Amana Takaful : L'intention des initiatrices est de maintenir le même mode de gouvernance tel qu'il se présente actuellement. b) - Politique financière : Le Groupe Al Baraka s'engage à préserver et consolider la solidité financière de la société El Amana Takaful. c) - Politique sociale : La Direction Générale de la société El Amana Takaful sera maintenue telle qu'elle se présente actuellement. Les initiatrices s'engagent à maintenir un bon climat social et préserver l'intégralité des droits et avantages acquis par le personnel de la société. VIII- Accords entre les initiatrices de l'offre et la société visée : Les initiatrices de l'offre détiennent avant l'offre, de concert, la participation la plus importante dans le capital la société visée (soit 48,92%) et sont représentées au niveau de son conseil d'administration. IX- Accords entre les initiatrices de l'offre et des tiers : Néant. X- Dates d'ouverture et de clôture de l'offre : La présente OPA obligatoire est valable pour une période de 20 jours de bourse allant du 17 juillet 2023 au 15 août 2023 inclus. XI- Calendrier de l'opération et modalités de réalisation de l'opération d'offre : 1- Transmission des ordres : Les actionnaires intéressés par cette offre peuvent, s'ils le désirent, transmettre leurs ordres de vente à leur intermédiaire agréé administrateur jusqu'à la date de clôture de l'offre, soit le 15 août 2023. Ces ordres peuvent être révoqués à tout moment jusqu'au jour de clôture de l'offre. 2- Centralisation des ordres auprès de la BVMT : Les intermédiaires en bourse remettent à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis -BVMT-, les états des ordres reçus selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être accompagnés d'une lettre certifiant que le dépôt est effectué conformément aux clauses et conditions de l'offre publique. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. La centralisation des ordres transmis par les intermédiaires en bourse est effectuée au bureau d'ordre de la BVMT. Aucun autre mode de transmission ne sera accepté par la BVMT, en particulier les envois par fax. 3- Déclaration des résultats : A l'issue de l'opération de dépouillement, la BVMT communiquera au CMF un état récapitulatif détaillé sur le résultat de l'OPA. Ce résultat fera l'objet d'un avis qui paraîtra sur le Bulletin Officiel de la BVMT. 4- Modalités de règlement-livraison : Le règlement-livraison sera réalisé conformément à la réglementation en vigueur. 5- Négociation en bourse : La négociation en bourse des actions El Amana Takaful sera suspendue durant les séances de bourse des 13 et 14 juillet 2023, et reprendra à partir du 17 juillet 2023. XII- Renseignements relatifs à la société visée: 1-Renseignements généraux : * - Dénomination de la société : Société El Amana Takaful * -Siège social : 13 rue Borgine, Montplaisir -1073 Tunis- * - Téléphone : (+216) 80 10 51 51 Fax : (+216) 71 90 12 51 * -Forme juridique : Société anonyme de droit tunisien. * - Date de constitution : 15 avril 2013 * - Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution - Nationalité : Tunisienne * - Objet social (article 2 des statuts) : La société a pour objet principal : Proposer les services d'assurance sous le cadre de l'assurance Takaful en respect des principes charaiiques Islamiques et des normes comptables tunisiennes spécifiques aux sociétés d'assurance Takaful. * - Identifiant unique : 1288542B * - Exercice social : du 1erjanvier au 31 décembre de chaque année. 2-Administration, direction et contrôle : Direction : M. Abdellatif CHAABANE : Directeur général. Contrôle : 3- Renseignements concernant le capital : * - Capital social : 14 101 510 dinars ; * - Nombre total des droits de vote : 1 410 151 droits de votes ; * - Nombre total des titres : 1 410 151 titres ; * - Répartition du capital après acquisition du bloc de contrôle par le Groupe Al Baraka : 4- Situation financière de la société : Etats financiers de la société El Amana Takaful arrêtés au 31 décembre 2022 : Cf Bulletin Officiel du CMF no 6862 du 16/05/2023. 5- Accords entre l'initiateur et les dirigeants de la société visée Néant 6- Accords entre la société et les tiers : Néant 7- Avis du conseil d'administration sur l'offre publique : Le conseil d'administration de la société El Amana Takaful réuni le 23 mai 2023, a pris connaissance de la réalisation de cession d'un bloc de titres au profit de Al Baraka Bank et Al Baraka SICAR et la soumission de ces derniers par le CMF à une offre publique d'achat obligatoire sur le reste du capital totalisant 51,08%, soit 720 301 titres. Le conseil d'administration de la société El Amana Takaful n'a aucune objection dans ce sens
