AVIS D'APPEL D'OFFRES INTERNATIONAL Objet de l'appel d'offres La Banque de Tunisie et des Emirats (la "BTE" ou le "Cédant"), actionnaire majoritaire détenant 87,43% du capital de la Société Nouvelle des Villages de Vacances (la "SNVV" ou la "Société") propriétaire de l'hôtel club Dar Naouar situé à la zone touristique de Gammarth ("Club Dar Naouar" ou l' "Hôtel"), agissant pour son compte et de concert avec un groupe d'actionnaires (ci-après ensemble dénommés les "Cédants"), a décidé de procéder à la cession de sa participation dans le capital de la Société, sur appel d'offres international, à un investisseur (l' "Investisseur"). Le bloc d'actions faisant l'objet du présent appel d'offres représente 100% des actions et des droits de vote composant le capital de la SNVV (le "Bloc d'Actions"). CONSIDERATIONS CLES Créée en 1981, la SNVV a pour objet principal d'effectuer toutes les opérations afférentes au développement de l'hôtellerie. La Société a achevé la construction du club touristique Dar Naouar et a commencé son exploitation en mai 1986. Le terrain propriété de Dar Naouar, délimité au Nord par une superbe plage et au Sud par la route touristique, est étendu sur une superficie de 15 ha 05 ares et 90 ca. Le terrain de contenance de 15ha05a90ca sur lequel a été bâti un superbe village de vacances, constitué de 426 bungalows répartis sur 10 blocs d ‘hébergement, d'une piscine olympique, d'une seconde piscine avec toboggan, parc aquatique et bar, d'un restaurant de groupe, un restaurant à la carte, un centre de remise en forme, un snack bar, une réception avec Hall spacieux couvert en structure légère, un bar et un salon bar, des locaux de commerce et d'animation, des locaux techniques et de service. Les immeubles composant le Club Dar Naouar sont édifiés sur une superficie totalisant 3 ha. L'Hôtel est actuellement géré par la société COSMOTEL selon un contrat de location-gérance libre de fonds de commerce signé en 1997 expirant le 31 décembre 2015. ELIGIBILITE L'Investisseur sera impérativement soit un Candidat agissant seul, soit un consortium (un "Consortium") dirigé par un Candidat de nationalité Tunisienne ou étrangère et pouvant inclure plusieurs investisseurs. Le Cédant se réserve le droit, à tout moment du processus, de ne pas retenir un ou plusieurs Investisseurs à participer au processus de cession du Bloc d'Actions, en cas de non respect par le/les Investisseurs concernés de la règlementation en vigueur ou de règles d'ordre public. PARTICIPATION AU PROCESSUS D'APPEL D'OFFRES Les Investisseurs intéressés à participer au processus de cession du Bloc d'Actions doivent : (i) présenter, à la Banque d'Affaires de Tunisie (la " BAT " ou le " Conseiller "), dont les coordonnées figurent cidessous, la fiche de présentation (la "Fiche de Présentation") dûment remplie selon le modèle à retirer auprès de la BAT. (ii)Signer l'accord de confidentialité (l'"Accord de Confidentialité") selon le modèle à retirer auprès de la BAT. (iii)Payer les frais d'inscription au processus de Cession, non remboursables, s'élevant à cinq cent (500) dinars tunisiens ou deux cent cinquante (250) US$ ou deux cent trente (230) euros. Les frais d'inscription sont payables par chèque ou par virement à l'ordre de la SNVV au compte ouvert à la BTE sous le n° 24000000877251230250 ; IBAN : TN5924000000877251230250. Après accomplissement des formalités (i), (ii) et (iii), les Investisseurs seront ensuite invités à retirer le Dossier d'Appel d'Offres (le "DAO") comprenant, notamment, (i) le règlement de l'appel d'offres, (ii) le mémorandum d'information comportant (a) une brève présentation de la Tunisie, (b) une présentation du secteur touristique tunisien, et (c) une présentation de la Société. RETRAIT DU DOSSIER D'APPEL D'OFFRES Les Investisseurs inscrits sont invités à retirer le DAO à partir du 04 mai 2015 durant les horaires administratifs à l'adresse suivante: Banque d'Affaires de Tunisie 10 bis, Rue Mahmoud El Materi, Mutuelleville, 1002 Tunis, Tunisie TRAVAUX DE DUE DILIGENCE Après retrait du DAO, les Investisseurs inscrits auront à leur disposition le Règlement de la data room, et auront la possibilité de conduire les travaux de due diligence dans le cadre d'une data room électronique qui sera ouverte à partir du 05 mai 2015 et selon un calendrier et des modalités spécifiques (règlement de la data room et liste des documents consultables). La finalisation de la cession est prévue pour septembre 2015. Contacts et informations : La BAT a été retenue comme conseiller exclusif du Cédant pour la réalisation de l'opération de cession envisagée. Toute demande d'informations, de l'accord de confidentialité, de la fiche de présentation et du DAO doit être adressée à : Att. : M. Thameur CHAGOUR / M. Tarek MANSOUR 10 bis, Rue Mahmoud El Materi, Mutuelleville, 1002 Tunis, Tunisie Tél. : +216 71 143 804 / +216 71 143 806 Fax : +216 71 891 678 Emails : [email protected] / [email protected] Site web : www.bat.com.tn
