Avis d'appel à manifestation d'intérêt Objet de l'appel d'offres Dans le cadre de l'ultime étape de son plan de développement pour la période 2010-2014, la Société Tunisienne de Réassurance ("Tunis Re" ou la "Société") envisage l'ouverture de son capital moyennant une augmentation de capital réservée à un partenaire stratégique (le "Partenaire Stratégique") à hauteur 25% après augmentation (l'"Opération"). A cet effet, l'assemblée générale extraordinaire, tenue le 19 septembre 2014, a décidé d'une augmentation du capital qui sera réservée à un partenaire stratégique d'un montant de 25.000.000 dinars répartie en 5.000.000 d'actions d'une valeur nominale de 5 dinars, passant de 75.000.000 à 100.000.000 dinars. La Partenaire Stratégique est appelé à apporter un savoir-faire conséquent afin de participer à l'amélioration de sa notation technico-financière, et notamment au renforcement de sa capacité financière et commerciale à l'échelle régionale et internationale. Considérations clés § Tunis Re, réassureur leader sur le marché tunisien, a été créée le 25 mars 1981 à l'initiative des pouvoirs publics avec le concours de compagnies d'assurance et de réassurance ainsi que certains acteurs du secteur bancaire. § À fin juin 2014, Tunis Re a réalisé près de 64% de son chiffre d'affaires sur le marché local et 36% dans la zone MENA dont 14% en Afrique. § Pour confirmer son statut de réassureur régional, Tunis Re a ouvert, en 2012, son premier bureau de représentation en Côte d'Ivoire. § Tunis Re s'est vue assignée plusieurs missions au niveau national et international, notamment la réduction des flux de transfert de la réassurance à l'étranger et la contribution à la mise en place et au développement des pools de réassurance nationaux dont elle assure la gestion pour le compte du marché tunisien. § Tunis Re est la première compagnie de réassurance africaine à s'introduire en Bourse. La levée des fonds via une offre publique de souscription ("OPS") a été réalisée en mai 2010. En 2012, une deuxième OPS a été réalisée pour une augmentation du capital de Tunis Re passant de 45 MDT à 75 MDT. § Tunis Re est certifiée conforme aux standards MSI 20000 par l'Institut de la Bourse de Paris depuis octobre 2010. § L'agence de rating internationale AM Best a réaffirmé, le 10 juillet 2014, la notation technico-financière de Tunis Re à B+(Bien) avec perspectives stables, authentifiant ainsi la solidité de la société et sa capacité à surmonter les difficultés. § Cette confirmation reflète la bonne capitalisation ajustée par le risque de la société, une meilleure politique de souscription et une position solide sur son marché. § Début 2011, Tunis Re a lancé une cellule spécialisée en opérations de réassurance islamique «Retakaful» dans une logique de cibler les niches à forte valeur ajoutée. Cette structure mène ses activités en conformité avec les règles et les normes de l'assurance islamique et est suivie par un superviseur de Chariaa. Processus de pré-qualification Les investisseurs désirant se pré-qualifier pour participer à l'appel d'offres sont invités à manifester leur intérêt seuls ou en formant un consortium conformément aux modalités et aux délais prévus dans le Dossier de pré-qualification (le "DPQ"). Le partenaire stratégique recherché devrait être un institutionnel financier de renommée internationale confirmée à la recherche d'un partenariat bilatéral, soit: - un assureur direct ou un réassureur intéressé par une présence dans le marché africain et dans la zone MENA, Et/ou - une banque, un fonds d'investissement spécialisé, ou une institution financière de renommée internationale ayant la volonté de développer ou de diversifier ses activités d'assurance et de réassurance. Les manifestations d'intérêt devront parvenir, au plus tard, le 14 novembre 2014 à 17h00 à la Banque d'Affaires de Tunisie (la "BAT") dont les coordonnées sont mentionnées ci-dessous. Tunis Re se réserve le droit, à tout moment du processus, de ne pas retenir un ou plusieurs Investisseurs à participer au processus d'augmentation du capital, en cas de non-respect par le/les Investisseurs concernés de la règlementation en vigueur ou de règles d'ordre public. Inscription et retrait du dossier de pré-qualification Les Investisseurs intéressés à participer à l'Opération doivent s'inscrire d'abord auprès du Conseiller. Pour s'inscrire, les Investisseurs doivent présenter au Conseiller, dont les coordonnées figurent à la fin de cet avis, par télécopie ou par courrier électronique, la fiche de présentation (la "Fiche de Présentation") dûment remplie (selon le modèle à retirer auprès du Conseiller). Les Investisseurs seront ensuite invités à : (i) signer l'accord de confidentialité (l'"Accord de Confidentialité") à retirer auprès du Conseiller dont les coordonnées figurent à la fin de cet avis, (ii) payer les frais d'inscription, non remboursables, s'élevant à trois mille (3.000) dinars tunisiens ou mille trois cents (1.300) euros ou mille sept cents (1.700) US$. Après accomplissement des formalités (i) et (ii), les Investisseurs seront ensuite invités à retirer le DPQ, qui présente l'opportunité d'investissement, le processus et les critères de pré-qualification. Les frais d'inscription sont payables par chèque certifié ou par virement à l'ordre de la BAT au compte ouvert à la STB sous le n° 10.010.124.1085140.788.94. Travaux de due diligence Les investisseurs pré-qualifiés auront à leur disposition le dossier d'appel d'offres (le "DAO") et le Règlement de la data room, et auront la possibilité de (i) conduire les travaux de due diligence dans le cadre d'une data room virtuelle qui sera ouverte selon un calendrier et des modalités spécifiques (règlement de la data room et liste des documents consultables), (ii) de visiter les locaux et (iii) rencontrer le management de la Société. La finalisation de l'Opération est prévue pour février 2015. Contacts et informations : La Banque d'Affaires de Tunisie (la "BAT" ou le "Conseiller") a été retenue comme conseiller exclusif de Tunis Re pour la réalisation de l'Opération d'augmentation de capital envisagée. Toute demande d'informations, de l'accord de confidentialité, de la fiche de présentation et du DPQ doit être adressée à: Att. : M. Thameur CHAGOUR / M. Tarek MANSOUR 10 bis, Rue Mahmoud El Materi, Mutuelleville, 1002 Tunis, Tunisie Tél. : +216 71 143 804 / +216 71 143 806 Fax : +216 71 891 678 Emails : [email protected] / [email protected] Site web : www.bat.com.tn
