Les nouvelles règles de la gouvernance (suite) L'amendement des statuts était le principal sujet à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2007. Il s'est notamment traduit par la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et celles de Directeur Général de la société, et la délimitation des prérogatives de chacun d'entre eux, ainsi que celles du Conseil d'administration. Voici ces nouvelles dispositions. ARTICLE 32 1/ L'Assemblée Générale Ordinaire nomme au moins deux Commissaires, qui ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la Société dans le rapport du Conseil d'Administration. Les commissaires aux comptes certifient également la régularité et la sincérité des comptes annuels de la société conformément à la loi relative au système comptable des entreprises en vigueur. Ils vérifient périodiquement l'efficacité du système de contrôle interne. 2/ Les Commissaires aux Comptes sont obligatoirement convoqués pour assister à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui établissent les états financiers annuels ou qui examinent les états financiers intermédiaires, ainsi qu'à toutes les Assemblées. 3/ Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour une période de trois ans renouvelable une fois. 4/ A défaut de nomination des commissaires par l'Assemblée Générale, ou en cas d'empêchement ou de refus d'un ou de plusieurs des Commissaires nommés d'exercer leur fonction, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du juge des référés du Tribunal du Siège Social à la requête de tout intéressé. 5/ Le Commissaire nommé par l'Assemblée Générale ou par le juge des référés en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 6/ Les Commissaires peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. Ils peuvent toujours convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires en cas de nécessité. 7/ L'inventaire et les états financiers doivent être mis à la disposition des Commissaires quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. 8/ Les Commissaires établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l'Assemblée de l'exécution du mandat qu'elle leur a confié et signalant éventuellement les irrégularités et inexactitudes, qu'ils ont relevées. 9/ Ils font, en outre, un rapport spécial à l'Assemblée Générale annuelle sur les opérations prévues à l'article 29. 10/ Les Commissaires aux comptes ne peuvent percevoir des rémunérations autres que celles prévues par la loi, ni bénéficier, par convention, d'aucun avantage. ARTICLE 35 1/ Les titulaires d'actions libérées des versements exigibles peuvent assister à l'Assemblée Générale, sur justification de leur identité, ou s'y faire représenter. 2/ Toutefois, l'Etat Tunisien et les collectivités publiques, si elles sont actionnaires sont valablement représentés par leurs représentants légaux; les sociétés sont valablement représentées soit par un de leurs gérants ou par un délégué de leur 10 Conseil d'Administration, soit par un mandataire, les mineurs ou interdits, par leur tuteur, le tout sans qu'il soit nécessaire que le gérant, le délégué du Conseil, le mandataire ou le tuteur soit personnellement actionnaire. 3/ Le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier et le droit de vote appartient à ce dernier pour toutes les Assemblées Ordinaires et Extraordinaires, sauf, ainsi qu'il est dit sous l'article 17 ci-dessus, entente contraire entre eux. 4/ La forme des pouvoirs et les lieux et délais de leur production sont sous toutes réserves de ce qui est dit à l'article 36 ci-après déterminés par le Conseil d'Administration. ARTICLE 37 1/ L'Assemblée Générale est présidée par le Président ou en son absence par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d'Administration. En cas d'empêchement du président ou le cas échéant de l'administrateur spécialement désigné, l'assemblée générale est présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale. 2/ Au cas où l'Assemblée est convoquée à la diligence d'une personne étrangère au Conseil d'Administration (Commissaires aux Comptes, liquidateurs, etc ), c'est la personne ayant fait la convocation qui préside l'Assemblée. 3/ Le Président de l'Assemblée Générale est assisté par deux scrutateurs et un secrétaire qui sont désignés par les actionnaires présents. 4/ Le Président de l'Assemblée Générale ainsi que le secrétaire et les deux scrutateurs forment le bureau de l'Assemblée. 5/ Il est tenu une feuille de présence, laquelle contient les noms et domicile des actionnaires, présents ou représentés, et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par les actionnaires et certifiée par le bureau; elle est déposée au Siège Social et doit être communiquée à tout requérant. ARTICLE 42 1/ L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des commissaires sur le mandat qu'elle leur a conféré ainsi que leurs rapports spéciaux prescrits par toutes les lois en vigueur. 2/ Elle statue souverainement sur toutes les questions intéressant la vie de la société qui ne sont pas de la compétence d'une Assemblée Extraordinaire. 3/ Elle discute, approuve, redresse ou rejette les états financiers. La délibération contenant approbation des états financiers est nulle si elle n'est pas précédée de la lecture du rapport des Commissaires. 4/ Elle fixe les dividendes à répartir sur proposition du Conseil d'Administration. 5/ Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les membres du Conseil d'Administration, les Conseillers ou les Commissaires, et ratifie s'il y a lieu, les nominations provisoires des membres du Conseil d'Administration ou de Conseillers faites auparavant par le Conseil d'Administration. 6/ Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration, à titre de jetons de présence. 7/ Elle fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution de fonds de réserves et de prévoyance et décide de tous reports à nouveau des bénéfices d'une année sur l'année suivante. 8/ Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires pour tous les actes et opérations pouvant excéder les pouvoirs résultant des présents statuts. ARTICLE 44 1/ L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications, à la condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires et de ne pas changer la nationalité de la société. 2/ Elle peut décider, notamment, sans que l'énumération ci-après ait un caractère limitatif : * l'augmentation ou la réduction du capital social; * sa division en actions d'un taux autre que celui de dix dinars, sans être inférieur à un dinar; * la prorogation ou la réduction de la durée de la société; * sa dissolution anticipée, sa fusion avec une ou plusieurs sociétés, constituées ou à constituer. 3/ Toutefois, par dérogation aux dispositions ci- dessus, en cas d'augmentation de capital en numéraire, les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat effectif de l'opération, sont apportées par le Conseil d'Administration et résultant d'une mention dans la déclaration de souscription et de versement et, s'il y a lieu, dans le procès verbal de la dernière Assemblée de vérification des apports en nature ou des avantages particuliers. ARTICLE 51 1/ A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, ainsi qu'en cas de retrait de l'agrément, la société entre en liquidation. La nomination du liquidateur est faite conformément à la loi. 2/ La décision de nomination du liquidateur transfère au liquidateur les pouvoirs nécessaires à l'administration et à la gestion de la société et fixe les conditions et les délais de la liquidation et la rémunération du liquidateur. 3/ La nomination du liquidateur met fin aux fonctions du Conseil d'Administration, elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires. Elle emporte également révocation des droits des actionnaires sauf celui de recevoir, le produit net provenant de la liquidation. 4/ Le liquidateur doit, à compter de la date de sa nomination et dans un délai maximum de douze mois renouvelable pour une durée n'excédant pas douze mois, prendre les mesures nécessaires à l'effet de : * mettre l'établissement de crédit en vente avec la totalité de ses éléments d'actif et de passif, 12 * céder certains éléments d'actif de l'établissement de crédit concerné au profit d'un ou de plusieurs établissements de crédit avec prise en charge par ces derniers de certains éléments de son passif, * liquider les actifs de l'établissement de crédit. Parmi ces mesures, le liquidateur choisira après avis du ministère des finances et de la banque centrale de Tunisie, celles de nature à sauvegarder, le mieux, la valeur des actifs de l'établissement et à protéger les intérêts des déposants et des autres créanciers. Après le règlement du passif et des charges à la Société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires. ( ) M.M.
