Il est porté à la connaissance du public et des Intermédiaires en bourse que pour s'introduire au marché des titres de capital de la Cote de la Bourse, la Société Immobilière Tuniso-Seoudienne SITS- ouvre son capital social au public à hauteur de 30%. L'opération proposée porte de manière concomitante sur une Offre Publique de Vente -OPV- à hauteur de 13,33% du capital et une augmentation de capital par voie de souscription publique à hauteur de 16,67% du capital aux conditions ci-après : I- Admission des actions SITS à la cote de la bourse La Bourse a donné en date du 09 Septembre 2005 son accord de principe pour l'admission des actions de la SITS au marché des titres de capital de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. II- Présentation de la société :
Dénomination : Société Immobilière Tuniso-Séoudienne SITS Date de constitution : 04 Janvier 1985 (date de l'AGC). Siège social : Centre Urbain Nord, International City Center, tour bureaux, 5ième étage, bureau n°1 Capital social : 7.500.000 dinars divisé en 1 500 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.
Objet social : La société a pour objet principal : - Entreprendre toutes les activités liées à la promotion immobilière, notamment achat, vente, renouvellement de terrains, immeubles individuels ou collectifs habilités à l'habitat ou à l'administration ou ayant un usage commercial, touristique, artisanal et autre, et ce, en Tunisie et à l'étranger. - Le lotissement des terrains pour usage d'habitation, administratif et tout autre usage commercial, touristique sans limitation. III- Modalités de l'offre 1- Initiateurs : Les 12 actionnaires de la SITS vont participer à cette offre en cédant chacun 16% de sa participation actuelle au public, dans le cadre de l'offre publique de vente :
Actionnaires Nombre d'actions % dans le capital Titres à céder STUSID 478 680 31,9% 76 589 STE IMMOBILIERE AL SAYDENNE 291 180 19,4% 46 589 HAMAD BEN MOHAMED BEN ABDULLAH BEN SAYDENNE 105 880 7,1% 16 941 SOCIETE ABDULLAH BEN MOHAMED BEN SAYDENNE & CIE 31 820 2,1% 5 091 SOCIETE ABDULAZIZ & MOHAMED ABDULLAH AL JAMAIH 158 820 10,6% 25 411 SOCIETE AMINE JAMIL AL DAHLAOUI 127 060 8,5% 20 329 ABDULLAH AL LYTHA AL HARBI 75 000 5,0% 12 000 GROUPE COMMERCIAL BA ROUM 75 000 5,0% 12 000 ALI BEN SOLIMAN AL CHAHRY 39 680 2,6% 6 349 HERITIERS ABDULLAH AL RACHED ABOUNIENE 39 680 2,6% 6 349 CHALHOUB BEN SALAH AL CHALHOUB 39 700 2,6% 6 352 ABDELAZIZ BEN ALI AL CHOUWIAR 37 500 2,5% 6 000 Total 1 500 000 100% 240 000 2- Période de validité de l'offre publique de vente et de l'augmentation de capital (ci après dénommée l'offre) L'offre sera ouverte au public du Jeudi 22 décembre 2005 au Lundi 16 Janvier 2006 inclus. 3- Date de jouissance des actions Les actions anciennes et nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2005. 4- Prix de l'offre 11,000 dinars tous frais, commissions, courtages et taxes compris. 5- Etablissements domiciliataires Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais les demandes de souscription aux quotités d'actions « SITS » exprimées dans le cadre de la présente offre 6- Caractéristiques et Répartition de l'offre L'opération proposée porte de manière concomitante sur une Offre Publique de Vente (OPV) de 240 000 actions anciennes et sur une souscription à 300 000 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public. Au total, l'offre porte sur 540 000 actions, soit 30% du capital social après réalisation de l'augmentation du capital. Le placement s'effectuera en terme de quotités d'actions composées chacune de 4 actions anciennes et de 5 actions nouvelles, soit un total de 60 000 quotités offertes. 7- Demandes de souscription Deux catégories de demandes de souscription peuvent être émises dans le cadre de la présente offre: * Catégorie A : les demandes seront réservées aux institutionnels. * Catégorie B : les demandes seront réservées aux non institutionnels. Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en bourse. Ces derniers doivent préciser obligatoirement, le numéro de l'ordre, la date de dépôt, l'identité complète du demandeur de souscription et le nombre de quotités demandées. L'identité complète du demandeur de souscription comprend:
- Pour les personnes physiques majeures tunisiennes: le nom, le prénom et le numéro de la carte d'identité nationale; -Pour les personnes physiques mineures tunisiennes, le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité du père ou du tuteur légal ; - Pour les personnes morales tunisiennes, la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce; - Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la raison sociale ainsi que la nature et les références des documents présentés. - Pour les institutionnels, la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce s'il y a lieu et pour les FCP l'identification du gestionnaire suivie de la dénomination du FCP ;
Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement. La demande de souscription aux catégories A et B doit porter sur un nombre de quotités qui ne peut être inférieur à une quotité (composée de 9 actions, soit 4 anciennes et 5 nouvelles) ni supérieur à 1000 quotités (composées de 9000 actions, soit 4000 anciennes et 5000 nouvelles). Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'offre. Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de : - Trois demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration en bonne et due forme ; - Demandes de souscription équivalentes au nombre d'enfants mineurs en charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance. Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement. En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre de quotités demandées sera retenue. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées ci-dessus. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé par devers lui et éventuellement présenté à des fins de contrôle. 8- Règlement des demandes de souscription Le règlement des demandes de souscription par les souscripteurs s'effectue au comptant auprès de l'intermédiaire en bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'offre. 9- Transmission des demandes et centralisation Les intermédiaires en bourse établissent, par catégorie, les états des demandes reçues de leurs clients, indiquant le numéro de la demande, la date de dépôt de la demande, l'identité complète des demandeurs telle que précisée ci-dessus, le nombre de quotités demandées par demandeur ainsi que le nombre total de demandeurs et le nombre total de quotités demandées par intermédiaire. Les états des demandes doivent être accompagnés d'un support informatique (disquette ou CD) comportant les mêmes données. Les modèles des états des demandes de souscription sont mis, par la Bourse, à la disposition des intermédiaires en bourse. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi. Les intermédiaires en bourse devront transmettre à la BVMT, sous plis fermés, l'état des demandes de souscription et les supports informatiques dont ils seront dépositaires au plus tard le Mercredi 18 janvier 2006 à 17 heures. La centralisation des demandes de souscription transmises par les intermédiaires en bourse est effectuée par le bureau d'ordre de la Bourse sis au Centre Babel -Montplaisir. Un récépissé horodaté est remis à l'Intermédiaire déposant. Aucun autre mode de transmission ne sera accepté par la Bourse, en particulier les envois par fax.
10- Ouverture des plis et dépouillement Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse, le Jeudi 19 janvier 2006, à la Commission de dépouillement composée de représentants du CMF, de l'AIB, de la BVMT et de MAC sa, intermédiaire en bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT. La commission procèdera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet. 11- Mode de répartition des titres Les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement, par catégorie de demandeurs (institutionnels et autres) par palier jusqu'à l'épuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement. Lors de la répartition des titres, chaque demandeur de la catégorie « institutionnel » se verra attribuer une quantité dix fois supérieure à celle allouée à un demandeur « non institutionnel ». 12- Déclaration des résultats Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre. En cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de quotités attribuées, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées. 13- Règlement des capitaux et livraison des titres Les actions anciennes SITS sont prises en charge par la STICODEVAM depuis le 12 décembre 2005, sous le code ISIN TN0007180011. En cas de suite favorable donnée à l'offre, la Bourse communiquera le lendemain de la publication de l'avis de résultat à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quotité attribuée à chacun d'eux. Les opérations de règlement / livraison des titres seront assurées par la STICODEVAM. Le registre des actionnaires sera tenu par MAC sa intermédiaire en bourse. 14- Cotation des Actions SITS En cas de suite favorable donnée à l'offre, l'introduction des actions SITS se fera au marché des titres de capital de la Cote de la Bourse au cours de 11,000 DT et sera annoncée sur le bulletin de la Bourse. Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la Bourse. IV- ENGAGEMENTS DES INITIATEURS DE L'OFFRE Contrat de liquidité Un contrat de liquidité, pour une période de six mois à partir de la date d'introduction, est établi entre MAC sa intermédiaire en Bourse et les actionnaires cédants de la SITS portant sur 8% du produit de l'Offre Publique de Vente, soit un montant de 211 200 Dinars. La mise en uvre du contrat de liquidité ne pourra se faire que dans le respect de la législation régissant la participation étrangère dans le capital des sociétés tunisiennes.
