Le groupe Sellami dit qu'il n'a pas l'argent nécessaire et que les banques ne veulent pas le suivre Le CMF appelle les actionnaires à aller en justice pour l'obliger à acheter
L'affaire avait calmement commencé le 13 juin dernier, le CMF (Conseil du Marché Financier) déclare la recevabilité de l'OPA lancée par la Stramica, une société du groupe Mohsen Sellami, agissant de concert avec un groupe d'actionnaires et portant sur 72.000 actions CNT au cours de 63,000 DT. La date d'ouverture et de clôture de ladite OPA étant du 17 juin 2002 au 26 juillet 2002 inclus. Le Comptoir National Tunisien (CNT) est une société créée en 1950, installée à Sfax, considérée comme entreprise faisant appel public à l'épargne et qui fait commerce de bois et de matériaux de construction.
L'offre Publique d'achat, présentée par les spécialistes du marché financier comme étant une OPA hostile dans la mesure où elle n'a fait l'objet d'aucune entente à l'amiable, a été initiée par un groupe de personnes, physiques et morales, composé de la société Stramica et Polybois deux entreprises du groupe de Mohsen Sellami, de lui-même et de deux membres de sa famille qui sont Mahmoud et Khaled Sellami. A eux tous, ces initiateurs représentaient 17,04 du capital et 19,01% en droits de vote dont ils voulaient prendre le contrôle.
Le but de l'opération, comme le spécifiait si bien la décision de l'autorité du marché financier, était "d'augmenter la part de la société Stramica dans le capital de la CNT afin de pouvoir participer à la gestion et essayer de créer, dans le cadre de la mise en place de la zone de libre échange avec la CEE, une synergie entre les différents programmes de mise à niveau sectoriels pour mettre en place une intégration verticale pour une coopération plus étroite entre la production et la commercialisation". D'offre en contre-offre le prix monte Le groupe d'actions (72000) que visait l'OPA ne représente en fait que 25% du total du capital de l'entreprise. Mais au terme de cette tentative de prise de contrôle, le groupe Sellami détiendra 42% (17 + 25) des 288.0000 actions de la CNT qui fait presque la même activité que l'une des autres entreprises de leur groupe. En droits de vote, ces 42% représentaient déjà 46,89%.
Tout cela était clairement spécifié dans la décision du CMF qui indiquait aussi que "l'initiateur s'engage pendant la période de validité de l'OPA, à acquérir les titres présentés en réponse à cette offre dans la limite des titres visés", acceptant par la même les termes de cette OPA qui est une première en Tunisie.
Les choses se compliquent lorsque, avant la date de clôture de l'OPA lancée par la Stramica, une OPA concurrente a été lancée par Abdelaziz Zalila, autre actionnaire à 5,07% du CNT. Agissant, lui aussi de concert avec d'autres personnes morales et physiques, le nouvel acquéreur se propose de racheter, non plus 72.000, mais 73.000 actions CNT et non plus au cours de 63 DT, mais au cours de 64,260 DT. De nouveau le CMF acquiesce et fixe la date d'ouverture et de clôture de cette OPA concurrente respectivement au 26 juillet 2002 et au 9 août 2002 inclus.
La suite sera faite d'offres et de contre-offres successives des deux principaux protagonistes que sont Mohsen Sellami et Abdelaziz Zalila. La surenchère va multiplier le prix de l'action par quinze et le feront grimper de 5 DT (nominal) à 72,500 DT. La surenchère a aussi touché le nombre d'actions visées par chaque partie, des 72000 que voulait Mohsen Sellami aux 87000 que proposait son concurrent.
Finalement, ce sera la Stramica qui remportera la dernière OPA portant sur un nombre de titres de 106000 actions CNT et le prix à 72,500 DT. Du coup, ce ne sont plus 25% des actions qu'achète le groupe Sellami, mais 37% en plus des 17% qu'il détenait déjà. A la suite de la réalisation de l'Offre Publique d'Achat portant sur 106000 actions de la CNT au cours de 72,500 DT, la Stramica et son groupe d'actionnaires d'appuis, acquièrent le contrôle majoritaire dans le capital du CNT dont ils détiennent maintenant 54% représentant plus de 60% en droits de vote. Une dizaine de jours plus tard, le nouvel acquéreur, ayant acquis le contrôle majoritaire en termes de droits de vote, tient réunion de son nouveau conseil d'administration et en nomme les nouveaux administrateurs.
On notera, dans les différentes offres de Stramica, des avancées par petits paliers (de 72000 à 73000 et à 76000 qui est l'avant dernière OPA) sur le nombre d'actions à acquérir et des avancées plus importantes sur le prix à chaque fois proposé. Le groupe de Mohsen Sellami avait certainement le souci de ne pas arriver au seuil fatidique de la majorité en droits de vote qui l'exposerait à l'éventualité de l'application de l'article 5 de la loi réglementant le marché financier.
Imprudence ou calcul, il y arrivera quand même. La faute en reviendrait, selon des sources boursières informées, aux répercussions de l'affaire Batam. Ces mêmes sources affirment que le groupe Stramica avait, au début de l'affaire, l'assurance de son banquier de lui assurer le financement, y compris, au cas ou on aboutit à l'OPA obligatoire; mais les engagements de cette banque dans le dossier Batam l'en auraient dissuadé. L'OPA obligatoire et l'appel en question Nouveau rebondissement donc le 23 septembre, lorsque le CMF et conformément à la réglementation en vigueur, soumet la Stramica a une autre OPA obligatoire, visant le reste des actions composant le capital du CNT, soit 132.921 actions au cours de 72,500 DT l'action. L'offre des 106000 mettait la Stramica dans le collimateur du fameux article 5. Dans un communiqué ultérieur, l'autorité du marché financier précise, que sa nouvelle décision se fait conformément aux dispositions de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.
Selon l'article 5 de cette loi en effet, "lorsqu'une personne, agissant seul ou de concert, vient à détenir un nombre de titres de nature à lui conférer le contrôle majoritaire en droits de vote dans une société faisant appel public à l'épargne, le CMF peut lui ordonner, soit de procéder à une OPA, soit de se soumettre à une procédure de maintien des cours enregistrés en bourse".
Dans ce communiqué du 26 septembre, le conseil du marché financier explique sa décision par le "souci de préserver, d'une part les intérêts du reste des actionnaires du CNT et notamment ceux qui ont exprimé le désir de vendre dans le cadre de l'OPA et d'autre part, de favoriser un climat de gestion serein pour la CNT".
Le CMF donnait en même temps la possibilité au groupe Sellami de faire appel à cette décision obligatoire et ce dans les mêmes délais de l'ouverture et de clôture de ladite OPA qui ont été fixé du vendredi 1er novembre 2002 au vendredi 15 novembre 2002. Le groupe Sellami, ne le fera pas, mais donnera plutôt l'impression d'accepter la décision du conseil du marché financier. Mieux, la Stramica et le groupe d'actionnaires agissant de concert avec elle, déposent le 2 octobre 2002 un projet d'OPA visant le reste des actions composant le capital du CNT.
Vingt six jours plus tard cependant, la Stramica et le groupe Sellami se ravisent à leur tour et font connaître au CMF leur incapacité à respecter sa décision et à honorer leur propre offre. Un revirement qu'ils expliquent par l'absence de soutien du secteur bancaire, nécessaire pour la réalisation de cette opération. "Les banques ne veulent pas financer ce genre d'investissement" nous précisera au téléphone Mr Mohsen Sellami. Et sans nous préciser pourquoi il n'a pas fait appel, se demande par ailleurs pourquoi le CMF qui a accepté les termes exacts de sa dernière OPA, l'a-t-il soumis à cette OPA obligatoire sans lui signifier son obligation d'achat du reste, depuis le début ?
Toujours est-il que le CMF réagit à son tour en appelant les actionnaires qui le veulent, à présenter leurs actions à la vente dans le cadre de cette OPA obligatoire. N'ayant pas lui-même les moyens d'astreindre le groupe Stramica au respect de sa décision, il appelle les actionnaire à se prévaloir de la décision du 23 septembre 2002 relative à l'OPA obligatoire, pour intenter une action en justice contre la Stramica pour l'obliger à acheter.
Chez la seconde partie de cette course à l'OPA qui s'est terminé par un imbroglio juridico-financier, on se félicite de la décision du CMF et l'on espère que la procédure judiciaire finisse, même si elle est consciente de sa lourdeur et de sa longueur, par obliger le groupe Sellami à acheter le reste du capital ou à revendre ce qu'il a déjà payé.
Ultime revirement dans cette affaire où le maître mot est "imbroglio", celui de l'autorité de contrôle du marché financier. Dans un communiqué en date du 18 novembre 2002, le CMF annonce qu'il "a été informé que la société Stramica a, en date du 25 octobre 2002, interjeté appel de la décision du CMF n°7 du 23 septembre 2002 ayant soumis la société STRAMICA à une OPA obligatoire. La première audience a été fixée au 17 décembre 2002".
Dans un communiqué antérieur, en date du 30 octobre, le CMF avait affirmé que "cette décision n'a pas fait l'objet d'un recours en appel dans les délais légaux, ce qui la rend définitive" ? Et le CMF d'ajouter qu'en date du "28 octobre 2002, la Stramica a fait connaître son incapacité à honorer les offres de vente des actions qui peuvent être présentées par les actionnaires du CNT suite à l'OPA obligatoire tout en précisant qu'elle n'a pas pu avoir le soutien bancaire nécessaire pour la réalisation de cette opération".
09-12-2002 Khaled BOUMIZA
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