L'Assemblé Générale Extraordinaire de l'Arab Tunisian Bank réunie le 30/05/2008 a décidé d'augmenter le capital social de la banque de 40 MDT, pour le porter de 60 MDT à 100 MDT (En deux tranches de 20 MDT chacune : la première tranche au courant de l'année 2008 et la deuxième en 2010). L'Assemblée Générale Extraordinaire a également délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités et les délais de réalisation de l'augmentation de capital. La première tranche de l'augmentation de capital de 20 MDT a été réalisée au cours de l'année 2008, et a porté le capital de 60 MDT à 80 MDT. Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'AGE du 30/05/2008, le Conseil d'Administration du 27/05/2010 a arrêté les conditions de la deuxième tranche de l'augmentation de capital d'un montant de 20MDT, pour le porter de 80MDT à 100MDT en deux opérations simultanées, comme suit : - Augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 5.000.000 DT par l'émission de 5.000.000 actions nouvelles de nominal 1 DT à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires à raison d'une (1) action nouvelle pour seize (16) actions anciennes. - Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 15.000.000 DT par l'émission de 15.000.000 actions nouvelles au prix d'émission de 4,5 DT soit 1 DT de valeur nominale et 3,5 DT de prime d'émission, à raison de trois (3) actions nouvelles à souscrire en numéraire pour seize (16) actions anciennes. Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité à la souscription. Caractéristiques de l'émission Le capital social sera augmenté de 20 MDT réparti comme suit : - 15 MDT par souscription en numéraire et par émission de 15.000.000 actions nouvelles. - 5 MDT par incorporation de réserves et par émission de 5.000.000 actions nouvelles gratuites. Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire. Augmentation de capital par souscription en numéraire Le capital social sera augmenté de 15 MDT par la création de 15.000.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire. Prix d'émission : Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 4,5DT, soit 1DT de valeur nominale et 3,5 DT de prime d'émission. Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription. Droit préférentiel de souscription: La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante : - A titre irréductible : A raison de trois (3) actions nouvelles pour seize (16) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. L'ATB ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. - A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercé à titre irréductible, dans la limite du nombre d'actions demandé et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles. Période de souscription : La souscription aux 15.000.000 actions nouvelles à émettre en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 16/12/2010 au 30/12/2010 inclus. Etablissements domiciliataires : Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de l'Arab Tunisian Bank (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 4,5 DT, soit 1DT représentant la valeur nominale de l'action et 3,5 DT représentant la valeur de la prime d'émission. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert auprès de l'Arab Tunisian Bank – ATB – agence centrale sous le N° 01-001-020-1192-0072-04-12. Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aurait reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 10/01/2011. Modalités et délais de délivrance des titres : Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions détenues délivrée par l'Arab Tunisian Bank, sur présentation des bulletins de souscription. Mode de placement : Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse. Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions - Montant : Conjointement à l'émission d'actions en numéraire, le capital social sera augmenté par l'incorporation de 5 MDT, à prélever sur les réserves de la banque, et la création de 5.000.000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires détenteurs des 80.000.000 actions anciennes et aux cessionnaires de droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour seize (16) actions anciennes. - Droit d'attribution : Les actionnaires pourront exercer leurs droits d'attribution en bénéficiant gratuitement d'actions nouvelles conformément à la parité d'attribution ci-dessus définie ou céder leurs droits d'attribution en bourse. L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 16/12/2010. Jouissance des actions nouvelles Les actions nouvelles gratuites (5.000.000 actions) et les actions nouvelles souscrites (15.000.000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 01/01/2011. Cotation en Bourse des actions anciennes Les 80.000.000 actions anciennes composant le capital actuel de l'ATB inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 16/12/2010, droits de souscription et droits d'attribution détachés. Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire Les 15.000.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2010, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes. Cotation en Bourse des actions nouvelles gratuites Les 5.000.000 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 16/12/2010, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2010, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes. Cotation en Bourse des droits de souscription et des droits d'attribution Les négociations en Bourse des droits d'attribution commenceront le 16/12/2010. Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 16/12/2010 au 30/12/2010 inclus. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités. Prise en charge par la STICODEVAM Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003600608» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003600590» à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 16/12/2010. Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003600624» durant la période de souscription préférentielle soit du 16/12/2010 au 30/12/2010 inclus. Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003600616» à partir du 16/12/2010. A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.
