Le Conseil du Marché Financier vient d'accorder son visa au prospectus d'Offre à Prix Ferme (OPF) et d'admission au marché principal de la cote de la Bourse des actions de la société "Les ciments de Bizerte". Le CMF a publié, dans son bulletin officiel du mardi 25 août 2009, un avis aux sociétés dans ce cadre. Selon l'avis du CMF, la Bourse a donné, en date du 07/08/2009, son accord de principe à l'admission des actions de la société « Les Ciments de Bizerte » au marché principal de la cote de la Bourse. Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société « Les Ciments de Bizerte » se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 11,500 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF. Décisions ayant autorisé l'opération : Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 17/07/2009, et conformément à la décision de la CAREPP du 29/06/2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société « Les Ciments de Bizerte » tenue le 05/08/2009 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis. Autorisation d'augmentation du capital : L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 05/08/2009 a décidé d'augmenter le capital social de la société « Les Ciments de Bizerte » de 35 237 830 dinars à 44 047 290 dinars par souscription en numéraire d'un montant de 8 809 460 dinars et l'émission de 8 809 460 actions nouvelles au prix d'émission de 11,500 dinars l'action, représentant un nominal de un (1) dinar et une prime d'émission de 10,500 dinars à libérer intégralement à la souscription. Droit préférentiel de souscription : L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 05/08/2009 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. Cadre de l'offre : L'introduction s'effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique, de 8 809 460 actions d'une valeur nominale de un (1) dinar chacune, représentant 20% du capital après la réalisation de ladite augmentation. Présentation de la société : « Les Ciments de Bizerte » est constitué le 01/11/1950 avec un capital social de 35 237 830 dinars divisé en 35 237 830 actions de nominal un (1) dinar entièrement libérées. La société a principalement pour objet : • La fabrication, la vente et l'exportation des chaux, ciments et produits hydrauliques ou non et, généralement de tous produits concernant le bâtiment. • L'étude de toutes affaires industrielles, minières, commerciales ou agricoles. • L'exploitation de l'énergie électrique sous toutes ses formes, l'acquisition et l'établissement de toutes installations électriques ou de toute autre nature. • La création, l'acquisition, et l'exploitation de tous moyens de transport pouvant être utiles ou nécessaires à l'exploitation des usines et des établissements industriels de la société. • La création la construction, l'acquisition, l'aménagement, la prise à bail, la location et l'exploitation de toutes concessions, de tous immeubles, bâtiments et locaux, ainsi que tout le matériel, machines, mobilier et accessoires nécessaires aux besoins industriels et commerciaux de la société. • L'exploitation de toutes mines, carrières, forêts chutes d'eau, etc… • L'installation et l'exploitation de toutes industries annexes comportant notamment l'acquisition, l'achat, la prise, l'obtention, la cession, la vente et l'exploitation de tous brevets, certificats, licences et de tous procédés brevetés ou non se rattachant directement ou indirectement à l'objet social. • La prise de participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en Tunisie ou à l'étranger, sous quelques formes que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'Objet Social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. • Et généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant présenter de l'utilité pour la société, favoriser ou développer ses intérêts. Les détails de l'offre L'offre à prix ferme est ouverte au public du 10/09/2009 au 30/09/2009 inclus. Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2009. Pour la présente offre, le prix de l'action de la société « Les Ciments de Bizerte » a été fixé à 11,500 dinars et ce, tous frais, commissions, courtages et taxes compris. Etablissements domiciliataires : Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société « Les Ciments de Bizerte » exprimées dans le cadre de la présente offre. La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible n°03 135 120 0321 046237 68 ouvert auprès de la Banque Nationale Agricole Succursale de Tunis. Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres L'opération proposée porte sur une offre à prix ferme de 8 809 460 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public, soit 20% du capital social après réalisation de l'augmentation telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05/08/2009. Les actions offertes dans le cadre de la présente offre à prix ferme seront réparties en cinq catégories : • Catégorie A : 60% des actions offertes, soit 5 285 676 actions, seront réservées aux institutionnels privés tunisiens autres que les OPCVM (banques, assurances, SICAF, SICAR et les caisses de retraite) sollicitant au plus 2 202 364 actions, soit 5% du capital social après augmentation ; • Catégorie B : 15% des actions offertes, soit 1 321 419 actions, seront réservées aux OPCVM privés tunisiens (SICAV et FCP) ; • Catégorie C : 20% des actions offertes, soit 1 761 892 actions, seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant au minimum 101 actions et au plus 220 236 actions soit 0,5% du capital social après augmentation ; • Catégorie D : 4% des actions offertes, soit 352 378 actions, seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 100 actions ; • Catégorie E : 1% des actions offertes, soit 88 095 actions, seront réservées au personnel de la Société « Les Ciments de Bizerte ». Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur. L'identité complète du souscripteur comprend : • Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom et le numéro de la carte d'identité nationale ; • Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal ; • Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce ; • Pour les institutionnels : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les Fonds Communs de Placement (FCP), il y a lieu d'indiquer l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR. La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à dix (10) actions ni supérieur à 0,5% du capital social, soit 220 236 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social, soit 2 202 364 actions pour les institutionnels. En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale par catégorie. Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme. Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de : • Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé ; • Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance. Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement. En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées précédemment. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle. Mode de répartition des titres : Les actions offertes seront réparties en cinq catégories • 60% pour la catégorie A « les institutionnels privés tunisiens autres que les OPCVM », soit 5 285 676 actions, • 15% pour la catégorie B « les OPCVM privés tunisiens », soit 1 321 419 actions, • 20% pour la catégorie C « les personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant au minimum 101 actions et au plus 220 236 actions », soit 1 761 892 actions, • 4% pour la catégorie D « les personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 100 actions », soit 352 378 actions, • 1% pour la catégorie E « le personnel de la Société Les Ciments de Bizerte», soit 88 095 actions. Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante : • Pour les catégories A, B, C et E : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement. • Pour la catégorie D : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement. En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B puis à la catégorie C puis à la catégorie D puis à la catégorie E.
