Les nouvelles règles de la gouvernance L'amendement des statuts était le principal sujet à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2007. Il s'est notamment traduit par la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et celles de Directeur Général de la société, et la délimitation des prérogatives de chacun d'entre eux, ainsi que celles du Conseil d'administration. Voici ces nouvelles dispositions. L'Assemblée Générale Extraordinaire, usant de la faculté qui lui est accordée par l'article 215 du Code des Sociétés Commerciales, décide d'opter pour la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'administration et celles de Directeur général de la société. En conséquence, elle décide de supprimer toute mention faite dans les statuts au «Président Directeur Général» et de modifier les articles 21, 24, 25, 26, 27 et 30 des statuts de la société comme suit : ARTICLE 21 1- Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il doit être une personne physique et actionnaire de la société. 2- Le président du conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne saurait excéder celle de son mandat de membre du conseil d'administration. Il est éligible pour un ou plusieurs mandats. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. 3- Le président a pour mission de convoquer les réunions du conseil, de présider ses réunions, il propose l'ordre du jour et veille à la réalisation des options arrêtées par le conseil ; il préside les réunions des assemblées générales. Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, ce dernier peut déléguer ses attributions à un membre du conseil d'administration. Cette délégation est toujours donnée pour une durée limitée et renouvelable. Si le président est dans l'impossibilité d'effectuer cette délégation, le conseil d'administration peut y procéder d'office 4- Les fonctions de secrétaire sont remplies, soit par un administrateur, soit par toute personne même non actionnaire ou non administrateur que désigne le Conseil. 5- Le président du conseil d'administration peut inviter des membres de la direction de la société, les commissaires aux comptes ou d'autres personnes étrangères à la société ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l'ordre du jour à assister à tout ou partie d'une réunion du conseil d'administration. 6/ Le président du conseil d'administration s'assure que le nombre, les missions, la composition, le fonctionnement des comités spécialisés sont en permanence adaptés aux besoins de la société et aux meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise. Il veille en particulier à la mise en place et au bon fonctionnement des comités requis par la loi. ARTICLE 24 - Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social Toutefois, le conseil d'administration ne peut empiéter sur les pouvoirs réservés par la loi aux assemblées générales des actionnaires. - Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : 1) Il définit la politique et les orientations stratégiques de la société, les examine dans leur ensemble au moins une fois par an et veille à leur mise en oeuvre ; 2) Il arrête le Budget annuel de la société, fixe les dépenses d'administration et veille à la mise en oeuvre du budget annuel ; 3) Il définit toutes opérations à entreprendre par la société et en détermine les conditions; 4) Il approuve les projets d'investissement ou de désinvestissement stratégiques et toutes les opérations d'acquisition, de cession ou de prise de participation. 5) S'agissant de la politique des crédits, dans les limites de la loi et des règlements, il en définit les orientations générales, en fixe les limites prudentielles (division des risques, répartition, rapport avec les fonds propres), indique les seuils des engagements, provisions ou abandons de créance relevant de sa compétence et en suit l'évolution. 6) Il fixe les limites globales des autres risques financiers et surveille le respect de ces limites et le niveau des risques ; 7) Il délibère sur la situation des risques de toute nature au moins une fois par an. 8) Il approuve le système de contrôle interne et de maîtrise des risques, proposé par le directeur général et s'assure de sa bonne mise en oeuvre. 9) Il délibère préalablement sur les modifications des structures de direction de la société, donne son accord sur l'organisation générale de la société et en approuve l'organigramme. 10) Il agrée les propositions du directeur général concernant le recrutement, les nominations et promotions des cadres dirigeants de la société. Il approuve les propositions de nomination et de révocation des mandataires sociaux que la société a le pouvoir de désigner dans les sociétés dans lesquelles elle a une participation. 11) Il approuve la politique de communication de la société. 12) Il approuve le compte-rendu d'activité du conseil d'administration et des comités ainsi que le rapport de gestion à insérer dans le rapport annuel. 13) Il approuve la politique générale de délégation de pouvoirs et de signature au sein de la société ainsi que les règlements concernant la rémunération, l'avancement et le licenciement des agents de la Société. 14) Il détermine la politique de placement des sommes disponibles. 15) Il autorise toute caisse de secours ou de retraite pour le personnel.; 16) Il peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux membres du Conseil d'Administration, il arrête la rémunération du Directeur Général ainsi que les modalités de celle-ci. 17) Il autorise tous achats, échanges, aliénations d'immeubles ainsi que toutes constructions. 18) Il statue sur tous retraits, transferts, acquisitions ou cessions de rentes, valeurs, créances et tous droits mobiliers quelconques; 19) Il contracte tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement. Toutefois, les emprunts sous forme d'émission d'obligations doivent être autorisés par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. 20) Il autorise toutes hypothèques et autres garanties sur les biens de la Société. 21) Il met en place et supervise les comités requis par la loi et les règlements.; 22) Il arrête et établit les états financiers de la société conformément à la loi relative au système comptable des entreprises; 23) Il nomme le médiateur. 24) Il propose la fixation de la rémunération des actions formant le capital social et les prélèvements à faire sur les bénéfices pour la création ou l'entretien de tous fonds de réserves, même non prévus par les présents statuts. 25) Il convoque les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et arrête l'ordre du jour. 26) Il peut autoriser la création de toutes sociétés en Tunisie ou à l'étranger ou concourir à leur fondation, faire à des sociétés constituées ou à constituer tous apports n'entraînant pas restriction de l'objet social, souscrire, acheter et céder toutes actions, obligations, parts d'intérêts et droits quelconques, intéresser la société dans toutes participations. 27) Sauf disposition contraire de la loi, le Conseil d'Administration peut déléguer certains pouvoirs à tout organe existant ou futur, à un ou plusieurs de ses membres, ainsi qu'au directeur général, qui les exerceront sous son contrôle. - Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il reçoit du président, du directeur général ou de tout autre organe créé par le conseil d'administration, tous les documents, rapports et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. - Sur proposition de son président, le conseil d'administration peut décider la création d'autres comités chargés de missions spécifiques. Ces comités spécialisés peuvent être permanents « ad hoc ». Ils ont pour mission de préparer les travaux du conseil d'administration dans certains domaines. Ces comités sont composés par des administrateurs nommés par le conseil d'administration, qui instruisent les affaires dont ils sont chargés et soumettent au conseil d'administration leurs avis et propositions - Le conseil d'administration pourra adopter un règlement intérieur qui définira ses modalités d'organisation ainsi que les conditions préparation et d'organisation de ses travaux. ARTICLE 25 Conseil d'administration désigne pour une durée déterminée le directeur général de Société. - Le directeur général doit être une personne physique. - le directeur général est membre du conseil d'administration, la durée de ses fonctions, ne peut excéder celle de son mandat en tant qu'administrateur. - Le directeur général est révocable par décision du conseil d'administration Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires au conseil d'administration et au président du conseil d'administration, le Directeur Général assure sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Lorsqu'il n'est pas membre du conseil d'administration, le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration sans avoir de droit au vote conseil d'administration fixe le montant de la rémunération du directeur général ARTICLE 26 Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux adjoints pour assister le Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration ratifie l'étendue des pouvoirs conférés au Directeurs Généraux Adjoints. Le Conseil d'Administration peut révoquer ou changer à tout moment le ou les directeurs généraux adjoints. Lorsque le Directeur Général cesse ses fonctions ou est empêché de les exercer, les directeurs généraux adjoints conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. EMPECHEMENT DU DIRECTEUR GENERAL ARTICLE 27 En cas d'empêchement, le directeur général peut déléguer tout ou partie de ses attributions à un directeur général adjoint. Cette délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée. Si le directeur général est dans l'incapacité d'effectuer cette délégation, le conseil peut y procéder d'office. défaut d'un directeur général adjoint, le conseil d'administration désigne un délégataire. ARTICLE 30 1- Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres qui ont exercé la fonction de Président Directeur Général de la Banque et qui se sont distingués par les services éminents qu'ils ont rendus à la Banque, un Président Honoraire. 2- Le Président Honoraire assure auprès du Président du Conseil, une mission de conseil et d'assistance. Deuxième Résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire, décide de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et de modifier les articles 5, 8, 9, 10, 11, 13, 20, 32, 35, 37, 42, 44 et 51 des statuts sont modifiés comme suit : ARTICLE 5 Le siège de la Société est fixé à Tunis, 70-72 Avenue Habib Bourguiba. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville, ou en toute autre localité de Tunisie, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire. Le Conseil d'Administration peut décider, s'il le juge nécessaire, de délocaliser certains services administratifs ou d'exploitation dans tout autre endroit de la ville de Tunis ou de ses banlieues. ARTICLE 8 1- Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions prévues par les présents statuts. Cette Assemblée fixe les conditions d'émission des actions. Elle peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la mise à jour corrélative des statuts. 2- L'augmentation du capital peut être réalisée par l'émission de nouvelles actions ou par l'augmentation de la valeur nominale de celles existantes. Les nouvelles actions peuvent être libérées en numéraire, par compensation de créances certaines, échues et dont le montant est connu par la société, par incorporation de réserves, de bénéfices et des primes d'émission, par des actions d'apport ou par conversion d'obligations. L'augmentation du capital par majoration de la valeur nominale des actions est décidée à l'unanimité des actionnaires, sauf si l'augmentation a été réalisée par l'incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d'émission. 3- L'augmentation du capital doit être réalisée dans un délai maximum de cinq ans à dater de la décision prise ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. 4- Toutefois la libération du quart de l'augmentation du capital social et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission, doit être réalisée dans un délai de six mois à compter de la date d'ouverture des souscriptions. A défaut, la décision d'augmentation du capital social est réputée non écrite. (suite)
