L'agence de notation Fitch rating vient de publier, le 17 Septembre dernier un rapport sur la gouvernance dans les entreprises tunisiennes. Le rapport est venu riche en enseignements. Le rapport soulève avec satisfaction les grandes réformes juridiques introduites depuis des années, et qui ont permis d'introduire plus de vérification, de transperce et de contrôle dans la gestion des entreprises. La bonne gouvernance est l'un des critères qui sont intégrés dans la notation d'une entreprise, à côté de sa position financière. Une gouvernance immature : L'analyse de Fitch Ratings révèle que les pratiques de gouvernance d'entreprise en Tunisie sont encore immatures, malgré les réformes successives des institutions et la croissance économique solide au cours des dix dernières années. La faiblesse des pratiques de gouvernance est le résultat des limites à l'exigence de divulgation, et au manque de familiarité avec les normes d'information modernes par la majorité des entreprises tunisiennes. Ce rapport met en évidence les conclusions suivantes: • Il existe une contrainte majeure pour les pratiques de bonne gouvernance d'entreprise qui est le caractère familial de la plupart d'elles - avec un capital fermé, dans lequel fondateurs et actionnaires sont à la direction exécutive de l'entreprise. Dans ce contexte, les intérêts des autres parties prenantes (telles que les créanciers) sont susceptibles d'être compromis. • D'autres problèmes, incluent le manque d'exposition aux forces du marché international. En effet, vu la petite taille des sociétés tunisiennes, il est relativement facile d'obtenir des crédits auprès des banques locales. • Fitch estime que les dernières réformes de la réglementation auront un certain impact positif, si elles sont appuyées par une surveillance étroite de l'autorité du marché financier pour veiller à leur application effective et à leur mise en œuvre. L'évaluation de la gouvernance de l'entreprise est une partie intégrante du processus de notation de Fitch. Dans son approche à la notation, l'Agence estime généralement que si "la gouvernance de l'entreprise est faible, elle limite sa cotation, même si son profil financier est fort. Fitch met l'accent sur cinq piliers essentiels sur lesquels repose l'essentiel de la gouvernance d'une entreprise: 1. La gestion et la qualité du conseil d'administration, 2. La propriété et la structure juridique, 3. La transparence financière, 4. Les opérations entre apparentés, 5. L'efficacité de la vérification et de l'audit. Le paysage tunisien de la gouvernance d'entreprise est influencé par l'histoire des entreprises, la culture de l'entreprise et le cadre réglementaire. En fait, la nature de la propriété et la taille des entreprises ont contribué à des disparités dans leur gouvernance. Les plus grandes entités en Tunisie sont une propriété publique. Elles sont principalement dans les matières premières comme le pétrole, les phosphates, le ciment, les aciéries et les services publics et le transport. Les entreprises appartenant à l'Etat sont généralement gérées par des méthodes assez conservatrices, et les hautes cotations attribuées à certaines d'entre elles sont principalement dues au soutien présumé de l'Etat. Par comparaison, les entreprises purement privées restent relativement faibles et sous-développées. Les entreprises notées par Fitch sont faibles comparés aux entités internationalement notées. À l'échelle internationale, beaucoup de ces sociétés seraient considérées comme des petites et moyennes entreprises (PME). Le secteur privé tunisien est issu de la prolifération des petites entreprises familiales, qui reposaient en grande partie sur les incitations fiscales et financières accordées par le gouvernement dans le cadre d'une politique libérale visant à favoriser l'investissement privé. L'absence d'un cadre réglementaire formel de la gouvernance d'entreprise, et le financement facile par le biais des banques tunisiennes (sous les directives du gouvernement visant à stimuler l'économie), ont inévitablement conduit à des pratiques de gouvernance d'entreprise peu développées.
Gestion et Processus d'audit et d'intégrité Dans le cadre du processus de notation, Fitch met l'accent sur l'efficacité de la gestion et l'indépendance des comités d'audit et des départements d'audit interne. Un certain nombre des entreprises tunisiennes sont gérées par les actionnaires fondateurs et / ou des membres de leur famille. La qualité de la gestion, ainsi que le processus de vérification, varient largement selon les types de sociétés. Les grandes entreprises tunisiennes tombent généralement sous la conduite des réformes introduites par la loi 2005-96 du 18 Octobre 2005 et les réformes ultérieures de la réglementation cadre, et utilisent des méthodes de gestion valables - avec des managers qualifiés, des systèmes d'information efficaces et un service d'audit interne, qui leur permettent de gérer un grand nombre de sociétés et d'activités (par exemple, le Groupe Poulina). Les petites entreprises tunisiennes continuent de fonctionner de manière fortement influencée par l'avis du propriétaire et ses décisions. Par exemple, les effondrements de Batam et le groupe Affes ont été principalement dus à une auto-gestion du propriétaire et un système faible d'audit et de comptabilité. Aujourd'hui la génération des principaux fondateurs des importantes entreprises tunisiennes sont sur le point de prendre leur retraite. C'est un élément important qui va faire entrer les entreprises dans une phase de transition avec un nouveau leadership. Sur le long terme, il reste à voir si la jeune génération sera plus ouverte à l'adoption de règles modernes de gouvernance d'entreprise. Le processus d'audit est important car il permet de vérifier la fiabilité des informations financières fournies par la direction. Les grandes entreprises tunisiennes utilisent habituellement le "Big 4" au niveau des sociétés internationales de conseil et les cabinets d'audit, tandis que les plus petites entreprises privées utilisent de petits auditeurs locaux. La loi 2005-96 a introduit des réformes importantes au processus d'audit: • la loi exige la nomination d'au moins deux commissaires aux comptes pour les sociétés holding et les sociétés qui ont des dettes, et un certain niveau d'actif ou d'employés. • La loi exige également que le conseil d'administration invite les auditeurs à assister à toutes les réunions qui traitent des états financiers (mais les auditeurs n'ont aucune obligation légale de participer). • La loi impose la création d'un comité d'audit permanent, qui surveille la mise en œuvre des procédures de contrôle interne, supervise les auditeurs internes, et nomme les vérificateurs externes. Fitch considère que l'introduction de ces comités est difficile pour les entreprises tunisiennes inexpérimentées et immatures. • Fitch souligne également une grande réforme réalisée par la loi: une plus grande responsabilisation de la gestion avec la possibilité d'infliger une peine d'emprisonnement et des amendes pour toute réticence de la direction de dévoiler une information demandée par les vérificateurs. Même si les plus récentes réformes de la réglementation, introduites par la loi du 16 Mars 2009 - permettent aux entreprises tunisiennes de nommer des administrateurs non actionnaires dans le conseil d'administration, ce nouveau concept se basant sur des membres indépendants n'a pas encore évolué pour devenir une pratique courante en Tunisie.
Propriété et structure juridique Dans le processus de notation, Fitch met l'accent sur la nature de la propriété dans l'entreprise et sa structure organisationnelle et juridique, afin d'évaluer les risques potentiels auxquels sont confrontés les créanciers. Au fait, les entrepreneurs tunisiens commencent généralement à partir d'une seule activité profitable, et bénéficient de réductions d'impôt sur le réinvestissement des bénéfices pour créer de nouvelles petites et distinctes entreprises. Dès que ces nouvelles entreprises commencent à générer des profits, ils refont la même chose pour créer de nouvelles petites entreprises. Des décennies de ces pratiques ont crée un réseau complexe d'associations d'affaires informelles avec une propriété opaques et une structure juridique qui manque de transparence pour les lecteurs extérieurs (y compris les créanciers et actionnaires minoritaires), et généralement centrée autour du propriétaire de l'entreprise. De telles pratiques ont également entraîné un cycle de création de très petites entreprises qui sont économiquement et techniquement pas en mesure de se conformer aux normes internationales de gouvernance. À l'exception de quelques unes cotées en Bourse, la majorité des entreprises tunisiennes ont tendance à être quelque peu opaques. Malheureusement, le cadre réglementaire n'impose pas des exigences de divulgation. Fitch observe que, généralement il existe une caractéristique commune qui est le capital privé tenu par le fondateur ou un membre de sa famille. Dans certains cas, la présence d'autres actionnaires dans la structure du capital (comme les fonds de capital risque SICAR - ou les investisseurs individuels) est seulement motivée par des incitations fiscales accordées aux investisseurs qui investissent à l'extérieur. Malgré les incitations généreuses offertes par les autorités du marché pour encourager les entreprises tunisiennes à intégrer le marché boursier (puis à aller vers une plus grande divulgation) - seuls 31 entreprises tunisiennes sont inscrites à la date de Juillet 2009. De l'avis de Fitch, le financement facile fourni par les banques tunisiennes aux entreprises, encourage la majorité d'entre elles à rester «privées» de telle manière à éviter de tomber sous l'obligation de divulgation imposée par la réglementation du marché des capitaux.
Transparence financière La divulgation d'informations et le processus d'audit sont des principes essentiels de la gouvernance de l'entreprise, car elles sous-tendent la responsabilisation. Fitch analyse le contenu et le calendrier des divulgations publiques, qui ne se rapportent pas uniquement aux rapports financiers, mais aussi à l'exploitation des données relatives à la stratégie, et d'autres aspects de la performance d'une entreprise, et l'efficacité du processus d'audit. Le manque de transparence financière est également une caractéristique distinctive des entreprises tunisiennes. Fitch constate que la lenteur dans l'information financière est typique. Cela limite les délais d'analyse et de notation de Fitch ainsi que le processus de révision de notation. Fitch apprécie que la réforme de 2005 a raccourci la périodicité des rapports pour les rendre trimestriels, mais quelques entreprises ne les présentent pas à temps, ni entièrement documentées. Les entreprises tunisiennes sont toujours régies par des normes comptables locales, en opposition aux normes IFRS. Cela constitue un défi à l'analyse de notation, en particulier lorsqu'aucun compte consolidé n'est disponible. En outre, la transparence globale au-delà de l'information financière reste très limitée. Les états financiers ont tendance à ne concerner que les informations requises par les normes comptables nationales, et fournissent très peu davantage de granularité. Néanmoins, Fitch est généralement capable de prendre des décisions éclairées fondées sur des avis fournis par les comptes de gestion supplémentaires et des informations opérationnelles supplémentaires. Le manque d'information financière affecte à la fois les investisseurs dans les marchés de capitaux et les banques qui prêtent. Ce manque de transparence se manifeste de diverses manières: des données comptables peu fiables, une transparence limitée concernant le commerce intra-groupe et les flux financiers, la valeur incertaine des actifs financiers, des garanties inter-entreprises pour faciliter les crédits, et la non divulgation des opérations de rachat en capital. La transparence limitée, dans la plupart des cas, provient sans doute des limites d'exigences de divulgation dans le passé et un manque de familiarité avec les normes modernes des rapports ; et également, à un effet de comptabilité fiscale. Toutefois, Fitch estime que les préoccupations des investisseurs au sujet des positions financières fragiles, y compris les liquidités et la mauvaise gouvernance d'entreprise, ne sont pas dissipées par cette transparence limitée. Fitch conclut que la réticence à être cotée à la bourse ou pour obtenir la cote - combinée avec un manque de données financières consolidées et complexes, et la structure opaque de la propriété,ont permis de financer la croissance des entreprises d'une manière qui a induit les investisseurs en erreur.
Les transactions inter parties et les transactions intra-groupe : Dans le contexte tunisien, il est difficile d'identifier tous types d'opérations avec des apparentés et de déterminer si elles sont effectivement exécutées. Le principal défi est attribuable à la complexité et l'opacité de la propriété, ainsi que les structures organisationnelles au sein des groupements tunisiens. La loi 2001-117 du 6 Décembre 2001 restreint les échanges intra-groupes et les relations commerciales. Elle définit également des exigences pour des déclarations financières consolidés, et met en place des outils pour protéger les intérêts des actionnaires minoritaires. Cependant, comme décrit ci-dessus, les groupements d'entreprises tunisiennes, détenues et contrôlées par des particuliers, sont considérés comme des conglomérats d'affaires qui ne fixent pas les lignes de «parent» et «filiale» dans la liaison des capitaux. Conséquence directe, la loi 2001-117 n'est pas appliquée par de nombreux groupements ou «conglomérats» tunisiens. Cependant, Fitch a noté des améliorations récentes dans le domaine des transactions apparentées. Par exemple, les propriétaires du groupe Poulina ont restructuré leur société dans une nouvelle liste de société holding, mettant ainsi en place un regroupement juridique de sociétés, qui fait des rapports sur une base consolidée: D'un côté, les participations croisées entre sociétés sœurs ont été réglées, et de l'autre côté, tout le capital et les participations financières ont été prises en charge par une nouvelle structure créé nommée «Poulina Group Holding». Même si les rapports financiers conformément aux normes tunisiennes pour certaines opérations obéissent à l'exigence de divulgation, d'importantes opérations entre apparentés sont toujours effectuées dans des circonstances ambiguës; leur divulgation reste limitée (avec un manque de détails) au détriment des créanciers et des actionnaires minoritaires, par opposition aux actionnaires majoritaires qui détiennent généralement des postes de gestion dans les entreprises tunisiennes. Fitch a noté quelques améliorations récentes, introduites par le cadre réglementaire révisé (Loi 2009-16 du 16 Mars 2009) qui donne le droit aux actionnaires minoritaires (avec un minimum de 10% du capital social) de demander à un juge d'annuler les transactions liées qui sont préjudiciables. La loi donne aussi aux actionnaires le droit d'accéder directement aux documents internes de la société et de demander la nomination d'un inspecteur indépendant, ce qui rend plus facile de rassembler des preuves pour appuyer une action en justice.
La qualité du conseil d'administration : Le conseil d'administration est au cœur de la gouvernance d'entreprise puisqu'il est engagé dans la supervision de la planification stratégique d'une entreprise, la gestion des risques et les performances financières et les rapports. Fitch examine la composition du conseil en terme de membres exécutifs et non exécutifs, ainsi que les membres des comités du conseil tels que l'audit ou la rémunération. L'agence se concentre sur l'indépendance du conseil et son efficacité, et analyse l'introduction d'administrateurs indépendants qualifiés et expérimentés, comme un signe de la qualité du conseil. Pour la majorité des entreprises typiquement tunisiennes ayant une taille réduite et un capital familial, la concentration de la propriété conduit à une représentation de la famille des actionnaires fondateurs et de leurs parents aux conseils d'administration - qui assument également les postes clés dans la gestion. L'une des réalisations les plus importantes de la réforme mise en œuvre par la récente loi 2009-16 du 16 Mars 2009 est la possibilité pour les entreprises tunisiennes de nommer des administrateurs externes indépendants non-actionnaires. Cependant, Fitch s'attend à ce que le rôle des administrateurs indépendants va rester limité pour des entreprises tunisiennes typiques, qui ont une forte représentation de la famille du fondateur et qui sont une équipe de gestion qui tend à entraver le rôle des administrateurs indépendants. Ces facteurs conduisent à limiter les cotes de crédit des sociétés de Fitch en Tunisie. D'ailleurs, les petites entreprises privées notées par Fitch (SOTUVER, SIAME) n'ont pas encore réussi à nommer des administrateurs externes et indépendants. Cependant, ces administrateurs ne sont pas indépendants. Leur présence est principalement destinée à sauvegarder les intérêts de l'Etat tunisien, non seulement en tant qu'actionnaire, mais aussi comme régulateur, ce qui parfois interfère avec l'intérêt des créanciers. L'environnement des entreprises tunisiennes Fitch considère que le niveau de la gouvernance d'entreprise est le reflet de l'initiative d'entreprendre, combinée à la vie économique et le milieu des affaires et, notamment, des exigences réglementaires et la pression. L'aggravation des conditions économiques est susceptible de limiter la mise en œuvre des pratiques équitables de gouvernance de l'entreprise. En effet, les périodes de stress financier ont tendance à mettre en évidence des cas de mauvaise gouvernance qui ne peuvent pas être cachées. Sous la pression de l'actuelle crise économique mondiale, les entrepreneurs privés tunisiens ne seraient pas prêts à aller vers des principes de gouvernance d'entreprise réalistes, surtout avec une crise qui frappe déjà certains des secteurs économiques sensibles (par exemple les textiles, les fabricants de pièces détachées automobile, et les produits chimiques). Par conséquent, malgré les tentatives des autorités financières tunisiennes d'établir des règlements équitables pour la mise en œuvre de la gouvernance d'entreprise, le climat des affaires en Tunisie pourrait fixer des limites à leur application.
Faible exposition aux forces internationales: Fitch considère que l'absence d'exposition du secteur des entreprises tunisiennes aux forces du marché international (principalement en termes de partenariat avec des entreprises internationales et le financement en devises) a en partie entraîné la lenteur du développement de la gouvernance des entreprises. En effet, seules quelques entreprises publiques et groupes d'entreprises privées ont eu l'occasion de mettre en place des joint-ventures avec des groupements internationaux, à travers une participation directe, ou de s'endetter auprès de banques étrangères, alors que ces entreprises ont dû se déplacer pour mettre en œuvre des normes internationale de gouvernance d'entreprise. Les entreprises tunisiennes ont essentiellement été confrontées à un marché national de petite taille, sauf pour les rares qui ont l'expertise, la taille et le niveau pour attirer les acteurs internationaux et de traiter avec les banques étrangères, les prêteurs et les investisseurs. Par exemple, ETAP, GCT et CPG ont été en mesure d'attirer des investissements étrangers et avoir l'expérience d'une exposition aux marchés étrangers. De l'avis de Fitch, ces entreprises sont plus disposées à appliquer des pratiques de bonne gouvernance, et être admissible à une note "investment grade".
Conflits d'intérêts Les actionnaires fondateurs de certains groupes d'entreprises de premier plan ont réussi à acquérir des participations significatives au capital des banques tunisiennes et en conséquence, ils siègent aux conseils des banques. Fitch souligne que le financement bancaire de groupes d'entreprises qui détiennent des actions dans cette banque peut provoquer des conflits d'intérêts au détriment de l'intégrité et de la gouvernance d'entreprise, bien que le règlement des questions de gouvernance des banques devrait revenir aux autorités de réglementation bancaire dans leur détermination de ce qui est conforme et peut servir le conseil d'administration d'une banque. Du point de vue de Fitch, une plus grande attention doit être accordée à ces relations particulières.
Mise à niveau du cadre réglementaire : Fitch estime que la cause de plusieurs scandales de sociétés tunisiennes (par exemple la faillite de BATAM et le Groupe Affes) est imputée à des lacunes dans la gouvernance. Les limites dans la divulgation financière ont induit en erreur la communauté financière à la suite d'une divulgation à la fois limitée et peu fiable de l'information financière. Afin d'éviter les écueils précédents, les autorités réglementaires ont mené plusieurs réformes des principes de gouvernance des entreprises tunisiennes. Celles-ci s'appliquent principalement à la tenue des entreprises (avec des états financiers consolidés), à des sociétés avec une part du capital cotée ou des obligations, et les sociétés dont la dette totale, l'actif total et / ou le nombre des employés atteignent certains niveaux. Fitch apprécie la récente mise à niveau du cadre réglementaire tunisien pour être conforme aux normes internationales, et estime que la transparence dans les entreprises tunisiennes devrait aller au-delà des rapports financiers réglementaires. Fitch a une vision positive des initiatives prises par les autorités du marché de capitaux pour mettre en place de nouvelles directives de gouvernance inspirées par les principes de gouvernance d'entreprise et les normes internationales. Source : Fitch rating Rapport en anglais dans sa version originale.
