Le projet de loi horizontale sur la mobilisation de l'investissement et l'amélioration du climat des affaires a été présenté par le gouvernement, lors d'un forum de discussion organisé jeudi 14 mars à Tunis. Ce projet, adopté en conseil des ministres le 20 février 2019, prévoit des mesures visant à promouvoir le site Tunisie et à libérer davantage l'investissement dans les secteurs prioritaires et à renforcer le Partenariat Public-Privé. Le projet de loi vise à améliorer l'attractivité de la Tunisie en tant que destination de choix pour les investissements, accélérer le rythme de réalisation des projets, impulser l'investissement national et étranger et améliorer le classement de la Tunisie dans les rapports internationaux. L'objectif recherché est de faire figurer la Tunisie sur la liste des 50 meilleurs pays dans le rapport Doing Business 2020. Le projet comprend 6 chapitres : dispositions générales, transitoires et finales, ainsi que d'autres mesures visant à faciliter la création et le financement des entreprises, outre le renforcement du PPP et le développement de la gouvernance des entreprises commerciales. Il vise à permettre aux personnes morales de créer une société unipersonnelle à responsabilité limitée, clarifier la question de l'acquisition des terres agricoles par les étrangers, outre l'encouragement de l'investissement des étrangers dans l'enseignement supérieur privé. En référence au projet de Loi d'encouragement à l'investissement et d'amélioration du climat des affaires transmis à l'Assemblée des Représentants du Peuple (ARP) en date du 06 février 2019, il est stipulé ce qui suit : 1 – Suppression de blocages administratifs – Consécration du principe « ONCE ONLY » : il n'est pas permis à un Organisme public de réclamer à l'investisseur des documents administratifs qui sont disponibles chez lui ou chez d'autres Organismes. Les modalités de tel procédé seront définies par Décret. – Création d'une Commission des autorisations et accords au sein de la TIA (Tunisian Investment Authority). Telle commission aura un pouvoir supérieur à toute autre Administration compétente et sera l'interlocuteur unique de l'investisseur pour délivrer toute autorisation ou accord et pour traiter les demandes de changement de vocation des terrains. Les modalités de fonctionnement paraitront par Arrêté. – Exonération de la Carte de commerçant (délivrée par le Ministère de commerce) pour la création de toute filiale commerciale d'une entité industrielle ou appartenant à un Groupe établi (selon la définition de l'art. 461 du Code des sociétés) de nationalité étrangère et ce dans le but de commercialiser les produits fabriqués en Tunisie. 2 – Création d'entreprises – Annulation de l'obligation d'insérer dans les statuts la référence des coordonnées bancaires de versement du capital. – Facilitation de retrait des fonds par l'associé en cas de non constitution de la société dans un délai de 6 mois (sur ordonnance sur requête). – Possibilité pour une Société établie selon la Loi de l'investissement de posséder un terrain agricole (la restriction aux étrangers demeure toujours de vigueur). – Levée de la contrainte imposée aux Sociétés de commerce international de choisir à la création soit d'exporter pour un quota minimum des produits tunisiens soit de traiter exclusivement avec des sociétés totalement exportatrices. – Le changement de vocation d'un terrain (notamment déclassement de zone agricole à celle industrielle) pour la réalisation d'un Investissement direct se fait sur décision collégiale de 2 Ministres (Agriculture et Equipement) au bout d'un délai maximum de 3 mois. – Instauration de nouveaux avantages pour les projets d'intérêt national (d'un montant à 50 MDT ou employant au bout de 3 ans au moins 500 employés): prise en charge des contributions patronales de la CNSS jusqu'à 10 ans et octroi de terrain étatique. 3 – Taux d'intérêt – les PME peuvent bénéficier de la prise en charge par l'Etat de la différence entre le taux d'intérêt bancaire (ou d'établissement financier, tel que leasing) pour le crédit d'investissement et le TMM (Taux du marché monétaire) dans la limite de 3 points. – Sont exclus les secteurs de Promotion immobilière, commercial, pétrolier et financier. – La marge du prêteur ne peut dépasser 3,5%. – La mesure s'applique aux crédits octroyés du 01 janvier 2019 au 31 décembre 2020. – Les conditions de telle mesure seront définies par Décret. 4 – Gestion des SARL – Changement des modalités de convocation d'une AG et ce nonobstant toute clause statutaire contraire: * Par un (des) associé(s) détenant au moins 50% du capital * Par un (des) associé(s) détenant au moins 10% du capital si le nombre d'associés est limité à 10. * Demande au gérant de convoquer une AG (1 fois par an) par un (des) associé(s) détenant au moins 1/4 du capital. * Recours au juge des référés pour obliger le gérant ou le Commissaire aux comptes (s'il en existe un) ou de nommer un administrateur judiciaire pour convoquer l'AG pour des justes motifs. * Extension du droit de l'associé minoritaire (un ou plusieurs associé(s) détenant au moins 5% du Capital) à insérer un projet de résolution pour l'AG. * Possibilité accordée aux associés détenant au moins 5% du capital d'insérer à l'ordre du jour d'une AG la nomination d'un Commissaire aux comptes (même en cas de non réunion des conditions requises à sa nomination). * Extension du champ d'application d'une convention règlementée dans une SARL aux : * Cession ou location d'un fonds de commerce ou de ses éléments (tant que ça ne constitue pas son activité principale). * Cession de plus de 50% des actifs de la société. * Emprunt significatif par la société (quand le seuil min. est prévu aux statuts) * Cession d'immeubles lorsque les statuts le prévoient. * Caution de dettes de tierces parties (sauf si les statuts en prévoient un seuil). 5 – Gestion des SUARL – Possibilité pour une Société d'être associé unique d'une SUARL. – Possibilité pour le gérant d'une SUARL de donner procuration à un autre gérant. 6 – Gestion des S.A. – Extension du champ d'application d'une convention règlementée dans une SA à la cession de plus de 50% des actifs de la société. – Le conseil d'administration approuve les conventions règlementées sur présentation par le Commissaire aux comptes d'un rapport comportant l'évaluation des conséquences de l'opération concernée sur la société. – Prolongation du délai de l'annonce au journal officiel de la convocation d'AG dune SA à 21 jours (au lieu de 15). 7 – Gestion des sociétés – Les dividendes (dont le minimum pour les SARL est au moins 30% du bénéfice sauf décision unanime contraire des associés) doivent être payés dans un délai de 3 mois de la date d'AG (sauf décision unanime contraire des associés de la SARL ou actionnaires de la SA). – Assouplissement des modalités de communications (tels que prévues dans le Code des sociétés) par le rajout, outre le courrier recommandé avec accusé de réception, de tout moyen laissant une trace écrite ou revêtant le caractère de document écrit. 8 – Divers – Report des délais d'entrée en activité prévus par les dispositions transitoires de la Loi 2017-8 relative aux avantages fiscaux au 31 décembre 2020 (au lieu du 31 décembre 2019). – Report des délais d'entrée en activité et d'obtention de décision d'octroi des avantages financiers et de prise en charge par l'Etat de la contribution de CNSS (développement régional) prévus par les dispositions transitoires de la Loi 2016-71 relative à l'investissement au 31 décembre 2020 (au lieu du 31 mars 2019). – Relèvement du plafond des primes prévues par l'art. 19 de la Loi de l'investissement. – Obligation pour les sociétés cotées en bourse : * Séparation des fonctions entre DG et Président du CDA. * Incorporation au CDA de 2 Administrateurs indépendants (des actionnaires) nommés pour 3 ans (mandat renouvelable une fois). * Incorporation au Conseil de surveillance de 2 membres indépendants et non actionnairesnommés pour 3 ans (mandat renouvelable une fois). – Assouplissement des conditions de mise en faillite des sociétés : à titre d'exemple, le Juge peut décider, sans passer par les procédures de redressement judiciaire, de décider la mise en faillite d'une société (afin notamment d'éviter la perte des actifs à saisir et leur dépréciation avec le temps). – Possibilité pour les unités hôtelières d'accueillir des résidents sous le régime « Time share » (jusqu'à 1/3 de la capacité d'hébergement). – Levée de la restriction aux investisseurs étrangers d'établir des universités privées. – Assouplissement des conditions d'investissements et avantages fiscaux permis aux Sociétés d'investissements et aux Organismes de Placement Collectif – OPC et des conditions de participation des personnes non résidentes. – Assouplissement des modalités du PPP « Partenariat Public Privé » : * Possibilité pour les privés de proposer des projets à l'Etat ou à un organisme public (refus constaté en cas de non réponse au bout de 3 mois). * Le promoteur de l'idée a la priorité de figurer sur la short-list des soumissionnaires. * Les petits projets (à définir par Décret) bénéficient de procédures simplifiées. * La concession accordée au promoteur d'un projet fait office d'autorisation administrative.
